Decreto Legislativo Contabilita

Pubblicato: 17/04/1991 In vigore dal: 09/04/1991 Documento ufficiale

DECRETO LEGISLATIVO n. 127/1991 # DECRETO LEGISLATIVO 9 aprile 1991, n. 127 ## Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69 IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione ; Vista la legge 26 marzo 1990, n. 69, che all'art. 1, comma 1 , prevede l'emanazione di un decreto legislativo per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/660 e n. 83/349 in materia societaria, relative ai conti annuali e conti consolidati; Udito il parere delle competenti commissioni parlamentari; Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 26 marzo 1991; Sulla proposta del Ministro per il coordinamento delle politiche comunitarie, di concerto con i Ministri degli affari esteri, di grazia e giustizia, del bilancio e della programmazione economica, del tesoro, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali; EMANA il seguente decreto legislativo: Art. 1 L' art. 2359 del codice civile è sostituito dal seguente: "Art. 2359 (Società controllate e società collegate). - Sono con- siderate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.". AVVERTENZA: Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note alle premesse: - L' art. 76 della Costituzione regola la delega al Governo dell'esercizio della funzione legislativa e stabilisce che essa non può avvenire se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L' art. 87, comma quinto, della Costituzione conferisce al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi di emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti. - L' art. 1 della legge n. 69/1990 (Delega al Governo per l'attuazione di direttive comunitarie in materia societaria) è così formulato: "Art. 1. - 1. Il Governo della Repubblica è delegato ad emanare, entro il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con uno o più decreti aventi forza di legge, le norme necessarie per dare attuazione alle direttive del Consiglio delle Comunità europee n. 78/660 del 25 luglio 1978 e n. 83/349 del 13 giugno 1983, esercitando le opzioni in esse previste in conformità dei seguenti principi e criteri direttivi e fissando congrui termini per l'entrata in vigore delle norme delegate nei limiti consentiti dalle due direttive: a) realizzare l'obiettivo della completezza e analiticità dell'informazione del bilancio, con le semplificazioni consentite dalla direttiva per le società di minori dimensioni, facendo salvo il livello di chiarezza e capacità informativa assicurato dalle disposizioni vigenti; b) adottare schemi di conti annuali corrispondenti a quelli previsti dagli articoli 9 e 23 della direttiva n. 78/660 , con facoltà di utilizzare anche le previsioni dell'articolo 2, paragrafo 6, e dell'articolo 4, paragrafo 1, della stessa direttiva per il rispetto di quanto indicato alla lettera a); c) adottare, per quanto riguarda la valutazione delle voci dei conti annuali, le regole dettate dagli articoli 31 e 42 della direttiva n. 78/660 e dall'articolo 59 della medesima direttiva, come modificato dall' articolo 45 della direttiva n. 83/349 del 13 giugno 1983 , riservando a specifici interventi legislativi la disciplina dei metodi di valutazione di cui all'articolo 33; d) assicurare, nella misura compatibile con le leggi vigenti in materia tributaria, l'autonomia dalle disposizioni tributarie di quelle dettate in attuazione della direttiva, comunque prevedendo che nel conto profitti e perdite sia indicato in quale misura la valutazione di singole voci sia stata influenzata dall'applicazione della normativa tributaria; e) prevedere e regolare la redazione di bilanci consolidati, salvaguardate le esigenze delle imprese di minori dimensioni nei limiti di quanto consentito dall' articolo 6 della direttiva n. 83/349 , con riferimento alle società di capitali, alle cooperative e alle mutue assicuratrici che controllino altre imprese; f) estendere la disciplina di cui alla lettera e) ad altri enti a carattere imprenditoriale, in relazione ai quali si presentano esigenze analoghe in rapporto alle finalità della direttiva; g) considerare fattispecie di controllo, per gli effetti stabiliti dalla lettera f), almeno quelle in cui un'impresa dispone della maggioranza dei voti o comunque di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di altra impresa, computando a tali fini anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte, ma non anche quelli spettanti per conto di terzi; h) prevedere la possibilità di effettuare un consolidamento proporzionale alla partecipazione posseduta, secondo quanto previsto dall' articolo 32 della direttiva n. 83/349 ; i) esonerare dalla disciplina di attuazione delle direttive sopra indicate, indipendentemente dalla loro forma giuridica, gli enti creditizi e le imprese che svolgono in via esclusiva o prevalente, anche indirettamente, attività di raccolta e collocamento di pubblico risparmio o attività finanziaria, o ad essa assimilabile, come definita dall' articolo 1 della legge 17 aprile 1986, n. 114 , salvo che essa non consista nella detenzione in via esclusiva o prevalente di partecipazioni in società esercenti attività diversa da quella creditizia o finanziaria; l) modificare la formulazione dell' articolo 2359 del codice civile , in modo da assicurarne il coordinamento con le disposizioni che individuano i casi in cui ricorre l'obbligo di redazione dei bilanci consolidati; m) apportare le ulteriori modificazioni necessarie per il coordinato adattamento del sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione delle direttive previste dal presente articolo". - La direttiva CEE n. 78/660 è stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunità europee n. L 222 del 14 agosto 1978. - La direttiva CEE n. 83/349 è stata pubblicata nella "Gazzetta Ufficiale" delle Comunità europee n. L 193 del 18 luglio 1983.

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