Risoluzione AdE In vigore

Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

La Risoluzione AdE 306408/2014 affronta la tassazione delle società estere controllate (CFC) secondo l'articolo 167 del TUIR, disciplina introdotta per contrastare la localizzazione artificiale di redditi in paradisi fiscali. Quando una società italiana controlla una società estera residente in uno Stato a fiscalità privilegiata, il reddito prodotto da quest'ultima viene imputato per trasparenza alla controllante italiana in proporzione alla partecipazione detenuta, assoggettato a tassazione separata con aliquota media non inferiore al 27%.

Nel caso specifico esaminato, la società Alfa Hong Kong Ltd. produce reddito esclusivamente da dividendi distribuiti dalla sua controllata cinese (Paese a fiscalità ordinaria). L'Agenzia chiarisce che anche questi dividendi devono essere sottoposti alle regole ordinarie dell'articolo 89 del TUIR, per cui concorrono al reddito della CFC nella misura del 5% (esclusione del 95% per dividendi da Paesi non a fiscalità privilegiata).

Per quanto riguarda i dividendi distribuiti dalla CFC alla controllante italiana in eccedenza rispetto al reddito già tassato per trasparenza, essi concorrono al reddito della controllante secondo l'articolo 89, comma 3, TUIR. Tuttavia, è possibile richiedere in sede di interpello disapplicativo la dimostrazione che dalla partecipazione non consegue localizzazione di redditi in paradisi fiscali, permettendo così il beneficio dell'esclusione al 95%.

La disciplina prevede quindi una doppia tassazione potenziale: prima per trasparenza del reddito della CFC, poi sui dividendi distribuiti. L'interpello disapplicativo rappresenta lo strumento per evitare questa duplicazione quando ricorrono i presupposti, valutando le peculiarità della struttura societaria e la reale produzione di reddito nel Paese di residenza della CFC.

airatubirt enoizatnemucod id oizivreS Agenzia delle Entrate DIREZIONE CENTRALE NORMATIVA E CONTENZIOSO Risoluzione del 27/07/2007 n. 191 Oggetto: Determinazione del reddito di una societa' estera tassata ai sensi dell'art. 167, comma 1, del TUIR. Tassazione dei dividendi distribuiti da una societa' estera in eccedenza rispetto al reddito gia' tassato ai sensi dell'art. 167, comma 1, TUIR. Testo: Con l'interpello specificato in oggetto, concernente l'interpretazione degli articoli 47, comma 4, 89, comma 3, e 167, comma 6, del Testo Unico delle imposte sui redditi, approvato con DPR 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), e' stato esposto il seguente QUESITO La societa' istante, Alfa s.r.l., risiede in Italia e opera nel settore della progettazione, produzione, distribuzione, commercio e vendita di semilavorati e componenti metallici per l'industria degli autoveicoli, della climatizzazione e degli elettrodomestici. Nell'ambito di una politica di espansione nell'Estremo Oriente, la Alfa s.r.l. (di seguito: Alfa) ha costituito, nel 2005, due societa': la Alfa Hong Kong Ltd. (di seguito: Alfa HK), con funzione di subholding, e la societa' operativa Alfa China Ltd. (di seguito: Alfa China). Nel corso del 2006, Alfa ha ceduto una parte delle azioni di Alfa HK alla Beta s.p.a., societa' controllata dal Ministero delle attivita' produttive, con sede in Roma. Attualmente l'assetto del gruppo e' il seguente: Alfa detiene il 65 per cento di Alfa HK, mentre il restante 35 per cento e' detenuto da Beta. Alfa HK, a sua volta, detiene il 100 per cento del capitale sociale di Alfa China. Nell'istanza si specifica che il reddito di Alfa HK e' costituito esclusivamente dagli eventuali dividendi distribuiti da Alfa China e che questi derivano da utili integralmente soggetti a tassazione nel Paese di origine (Cina). Alfa non ha presentato istanza di interpello preventivo ai sensi dell'articolo 167, comma 5, del TUIR per la propria controllata Alfa HK e riconosce che questa e' soggetta alla disciplina prevista dal primo comma del medesimo articolo (cd. disciplina CFC). In base a quanto premesso, la societa' istante chiede chiarimenti in ordine alle seguenti questioni controverse: 1. le corrette modalita' di determinazione della base imponibile di Alfa Hong Kong Ltd., soggetta al regime di cui all'articolo 167 del TUIR; 2. l'applicabilita' dell'esclusione di cui all'articolo 89 del TUIR ai dividendi corrisposti alla controllante italiana dalla societa' Alfa Hong Kong Ltd., soggetta al regime di cui all'articolo 167 TUIR, per la parte eccedente il reddito gia' imputato per trasparenza. SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE Con riferimento alla determinazione della base imponibile di Alfa HK, la societa' istante sostiene che, in applicazione degli articoli 167 e 89 TUIR, solo il 5 per cento degli utili imputati per trasparenza alla controllante debba essere soggetto a tassazione in Italia. A parere della societa' istante, infatti, la determinazione del reddito della controllata estera tassabile in capo alla controllante italiana dovrebbe avvenire ai sensi della normativa italiana. Poiche' l'utile di Alfa HK e' costituito interamente dai dividendi distribuiti dalla sua controllata cinese, e dunque provenienti da un Paese a fiscalita' ordinaria, Alfa ritiene che il proprio reddito imponibile debba essere Pagina 1 airatubirt enoizatnemucod id oizivreS Risoluzione del 27/07/2007 n. 191 determinato in misura pari al 5 per cento dei predetti dividendi e debba esserle imputato per trasparenza in misura corrispondente alla quota di partecipazione detenuta, pari al 65 per cento. In secondo luogo, l'istante chiede chiarimenti sul corretto trattamento tributario da riservare ai dividendi distribuiti dalla societa' localizzata in Hong Kong, per la parte eccedente il reddito gia' imputato per trasparenza. Alfa ritiene che i dividendi che ricevera' da Alfa HK in eccedenza rispetto al reddito gia' imputato per trasparenza concorreranno alla formazione del proprio reddito imponibile solo per il 5 per cento. PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE L'articolo 167, comma 1, TUIR prevede testualmente che i redditi prodotti da una impresa, societa', o altro ente residente in uno Stato incluso nella black list di cui al d.m. 21 novembre 2001 e controllato da un soggetto residente in Italia "sono imputati, a decorrere dalla chiusura dell'esercizio o periodo di gestione del soggetto estero partecipato, ai soggetti residenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute". Il comma 6 del medesimo articolo 167 chiarisce che "i redditi del soggetto non residente, imputati ai sensi del comma 1, sono assoggettati a tassazione separata con l'aliquota media applicata sul reddito complessivo del soggetto residente e, comunque, non inferiore al 27 per cento". Tali redditi sono determinati in base alle disposizioni previste per i redditi d'impresa (Titolo I, Capo VI, del TUIR). Il reddito imputato per trasparenza al soggetto residente, pertanto, e' considerato reddito d'impresa e va determinato secondo le regole ordinariamente applicabili a questa categoria reddituale, salvo le disposizioni espressamente eccettuate dall'articolo 167, comma 6, del TUIR, relative alla rateizzazione delle plusvalenze (articolo 86, comma 4, TUIR) e all'ammortamento accelerato e anticipato (articolo 102, comma 3, TUIR). Se nel corso dell'esercizio la societa' estera ha percepito dividendi distribuiti dalle proprie partecipate, si applicano le disposizioni dell'articolo 89, commi 2 e 3, del TUIR, che prevedono che i dividendi provenienti da Paesi diversi da quelli a fiscalita' privilegiata concorrono a formare il reddito delle societa' ed enti nella misura del 5 per cento. Ne consegue che il richiamato articolo 89 deve ritenersi applicabile anche ai dividendi, provenienti da Paesi diversi da quelli a fiscalita' privilegiata, distribuiti a societa' black list i cui redditi sono imputati ai soggetti residenti in proporzione alla partecipazione detenuta. E' quanto, del resto, gia' emerge dal rigo FC28 del modello UNICO, dove e' previsto che debbano essere effettuate le variazioni in diminuzione corrispondenti alla quota esclusa dei dividendi distribuiti alla societa' CFC. In ordine all'ulteriore questione evidenziata nell'istanza, si osserva che la disciplina fiscale delle CFC, che prevede la tassazione per trasparenza in capo alla societa' controllante residente del reddito prodotto dalla partecipata residente in uno Stato o territorio a fiscalita' privilegiata, e' stata introdotta nel nostro ordinamento tributario allo scopo di contrastare il fenomeno della localizzazione di societa' partecipate nei c.d. paradisi fiscali. La tassazione per trasparenza del reddito prodotto dalla CFC, come noto, si rende applicabile allorquando la controllante residente non ha richiesto, ovvero non ha ottenuto, la disapplicazione della disciplina sulle CFC in relazione alle partecipazioni detenute nella societa' estera residente nel paradiso fiscale. In mancanza della predetta disapplicazione (in ipotesi, l'interpello non e' stato presentato oppure e' stato rigettato), si osserva che la tassazione per trasparenza del reddito della CFC imputato al soggetto residente, diversamente da quanto previsto per le ordinarie ipotesi di tassazione per trasparenza previste dal sistema (societa' di persone e societa' di capitali, ai sensi degli articoli 5, 115 e 116 del TUIR) non esaurisce di regola il prelievo fiscale sul medesimo reddito. Il comma 7 dell'articolo 167 del TUIR, infatti, in relazione agli utili distribuiti da societa' residenti in Paesi a fiscalita' privilegiata, prevede come regola generale che "gli utili distribuiti, in qualsiasi forma, dai soggetti non residenti di cui al comma 1 non concorrono alla formazione Pagina 2 airatubirt enoizatnemucod id oizivreS Risoluzione del 27/07/2007 n. 191 del reddito dei soggetti residenti fino all'ammontare del reddito assoggettato a tassazione, ai sensi del medesimo comma 1, anche negli esercizi precedenti". L'utile distribuito dalla CFC, quindi, per la quota non tassata precedentemente per trasparenza, dovra' concorrere al reddito della controllante residente secondo la disciplina dell'articolo 89, comma 3, del TUIR, ovvero per l'intero ammontare. Ove il soggetto residente dimostri, invece, in sede di interpello disapplicativo proposto ai sensi dell'articolo 89, comma 3, del TUIR (oppure a seconda del caso, ai sensi dell'articolo 167, comma 5, lettera b) del TUIR), che dalla partecipazione "non consegue l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori in cui sono sottoposti a regimi fiscali privilegiati", i relativi dividendi potranno beneficiare dell'esclusione al 95 per cento. In sede di interpello, potranno valutarsi i presupposti della eventuale delocalizzazione del reddito in un Paese a fiscalita' ordinaria anche - ricorrendone i presupposti - alla stregua di criteri analoghi a quelli indicati nella risoluzione 63/E del 28 marzo 2007. Ancorche', infatti, i redditi della CFC, formati da utili di partecipazioni provenienti da una partecipata residente in uno Stato non incluso nella black list, devono considerarsi, in linea di principio, prodotti nel Paese di residenza della CFC, non e' preclusa la possibilita' di apprezzare in sede di interpello le peculiarita' della posizione della societa' controllante - cosi' come nella fattispecie di cui alla risoluzione n. 63/E del 2007 - in coerenza con la ratio antielusiva della disciplina in esame, cui dovra' necessariamente correlarsi il provvedimento di disapplicazione di cui all'articolo 89, comma 3, del TUIR. La presente risposta, sollecitata con istanza d'interpello presentata alla Direzione regionale.., viene resa dalla scrivente ai sensi dell'articolo 4, comma 1, ultimo periodo del D.M. 26 aprile 2001, n. 209. Pagina 3

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