Risoluzione AdE
In vigore
Risoluzione AdE 4629418/2014
Cessione, in consolidato fiscale, di crediti derivanti da misure di Superbonus e bonus diversi dal Superbonus
Riferimento normativo
Cessione, in consolidato fiscale, di crediti derivanti da misure di Superbonus e bonus diversi dal Superbonus - pdf
Testo normativo
RISOLUZIONE N. 45/E
Direzione Centrale Grandi contribuenti e
internazionale
Roma, 02/08/2022
OGGETTO: Cessione, in consolidato fiscale, di crediti derivanti da misure di
Superbonus e bonus diversi dal Superbonus
Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, e' stato esposto il seguente
QUESITO
ALFA S.p.A. (di seguito "Istante", "Contribuente", "Controllante" o "ALFA") ha
preliminarmente evidenziato che:
- "l'istante ha optato per il regime del consolidato fiscale di cui agli articoli
117-129 del DPR 917/1986 in qualità di Società controllante. L'istante determina
quindi il reddito complessivo del gruppo quale somma algebrica dei redditi
imponibili/perdite di tutte le Società partecipanti al consolidato fiscale;
- la Società BETA S.r.l. (di seguito anche "BETA") partecipa al
consolidato fiscale di ALFA in qualità di Società controllata da quest'ultima;
- BETA effettua lavori di efficientamento energetico degli edifici che
rientrano tra le tipologie di interventi richiamati dagli articoli 119 e seguenti del DL
34/2020 e sui quali applica ai propri clienti lo sconto in fattura ai sensi dell'articolo
121 del DL 34/2020;
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- a seguito dell'applicazione dello sconto in fattura, BETA dispone sul
proprio cassetto fiscale dei crediti d'imposta di cui agli articoli 119 e seguenti del DL
n. 34/2020".
Ciò premesso ALFA, con la presente istanza di interpello, pone i seguenti tre
quesiti.
Con il primo quesito, il Contribuente chiede se i chiarimenti forniti con la
risposta all'interpello n. 133/2021, in materia di utilizzo dei crediti tributari di cui agli
articoli 14 e 16 del Decreto Legge del 04/06/2013 n. 63 (c.d. "Sismabonus" e
"Risparmio Energetico") nell'ambito del regime di consolidato fiscale, possano
applicarsi anche con riferimento agli altri crediti d'imposta richiamati dall'articolo 121
comma 2 del Decreto Legge del 19/05/2020 n. 34 (Decreto Rilancio) ed anche alla
luce delle disposizioni di cui all'articolo 28 del Decreto Legge del 27/01/2022 n. 4 (DL
"Sostegni-Ter"), senza che i trasferimenti configurino una cessione del credito.
In particolare, la Società chiede conferma della correttezza delle valutazioni
operate circa il trasferimento e l'utilizzo dei crediti di imposta di BETA all'interno del
consolidato fiscale di ALFA per la compensazione del debito IRES di gruppo.
Con il primo quesito l'Istante ritiene inoltre che le conclusioni della risposta
all'interpello n. 133/2021 siano valide anche qualora i crediti trasferiti da BETA a
ALFA siano stati oggetto di un precedente acquisto da parte di BETA da soggetti terzi.
È infatti interesse di BETA, acquistare i crediti d'imposta di cui agli articoli 119
e seguenti del DL 34/2020, conseguiti dalle società GAMMA S.p.A. (di seguito anche
"GAMMA") e DELTA S.p.A. (di seguito anche "DELTA") e trasferirli al consolidato
fiscale ALFA per essere utilizzati a compensazione del debito IRES di gruppo.
Con il secondo quesito ALFA chiede se ai fini dell'utilizzo nell'ambito del
consolidato fiscale dei citati crediti, trovino applicazione le indicazioni fornite con la
risoluzione n. 286/2009 o, in alternativa, quali siano le corrette modalità operative da
utilizzare per la compensazione dei citati crediti nell'ambito del regime del consolidato
fiscale.
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La società rappresenta che, con la citata risoluzione, l'Agenzia delle Entrate ha
previsto che "il codice identificativo "61" va utilizzato nel caso di un soggetto
consolidante che utilizza in compensazione, per il versamento dell'IRES determinata
nel modello CNM, il credito d'imposta ceduto da una Società aderente al consolidato.
In tal caso, il modello di versamento F24, va compilato indicando, nella sezione
"Contribuente", il codice fiscale della Società consolidante e i relativi dati anagrafici
e domiciliari, e il codice fiscale della Società aderente al consolidato, esponendolo nel
campo "CODICE FISCALE del coobbligato, erede, genitore, tutore o curatore
fallimentare"".
Infine, con il terzo quesito, il Contribuente chiede se le disposizioni previste
dall'articolo 121, comma 3, del Decreto Legge 34/2020 (non applicabilità dei limiti
previsti dall'articolo 31, comma 1, del Decreto Legge 78/2010 e dall'articolo 34 della
legge 388/2000), trovino applicazione anche nel caso di utilizzo del credito in
compensazione all'interno del consolidato fiscale.
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
Con riferimento al primo quesito "utilizzo dei crediti di imposta di BETA
all'interno del consolidato per la compensazione del debito IRES", ALFA ha
intenzione di procedere con l'utilizzo dei crediti di imposta, di cui agli articoli 119 e
seguenti del Decreto Legge 34/2020, presenti sul cassetto fiscale della Società
controllata BETA in compensazione con il debito IRES risultante dal consolidato
fiscale ALFA.
Il Contribuente precisa che tale tematica è stata già affrontata dall'Agenzia delle
entrate, da ultimo con la risposta all'interpello n. 133/2021, con la quale la stessa ha
espresso parere favorevole circa la possibilità di trasferire in consolidato fiscale i
crediti derivanti da interventi di cui agli articoli 14 e 16 del Decreto Legge 63/2013
(c.d. "Sismabonus" e "Risparmio Energetico") maturati da una Società partecipante al
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regime di consolidato fiscale in qualità di consolidata.
Nello specifico, ALFA rappresenta che l'Agenzia delle entrate, con la Risposta
133/2021, ha precisato che "in conseguenza dell'esplicito riconoscimento della fiscal
unit, ciascuna Società partecipante al consolidato (inclusa la stessa consolidante) ha
la facoltà di trasferire i propri crediti ai fini della compensazione con l'imposta sul
reddito delle Società dovuta dalla consolidante per un ammontare non superiore
all'IRES risultante, a titolo di saldo e di acconto, dalla dichiarazione dei redditi del
consolidato".
Oltre a quanto sopra, ALFA rappresenta che l'Agenzia delle entrate ha fornito
alcuni chiarimenti in merito alla configurazione dell'operazione di trasferimento del
credito tributario dalla Società controllata alla controllante. In particolare, come
delineato dal Contribuente, l'Agenzia delle entrate si è espressa ritenendo che nel caso
di specie non vi siano i presupposti per considerare la fattispecie tra le ipotesi di
cessione a terzi del credito d'imposta, quanto piuttosto si sarebbe invece in presenza "
di un trasferimento di una posizione soggettiva alla fiscal unit che rileva ai soli fini
della liquidazione dell'imposta sul reddito delle Società dovuta dalla consolidante Alfa
S.p.A., avvenuto nell'ambito di un sistema di tassazione disegnato dal legislatore al
fine di consentire la determinazione di un reddito imponibile unico e di abbattere
l'IRES di gruppo anche attraverso l'utilizzo in compensazione ex articolo 17 del
decreto legislativo n. 241 del 1997 dei crediti e delle eccedenza d'imposta trasferiti
dalle imprese che vi aderiscono".
Considerato che gli interventi di cui agli articoli 14 e 16 del Decreto Legge
63/2013 (c.d. "Sismabonus" e "Risparmio Energetico") rientrano tra quelli richiamati
dagli articoli 119 e seguenti del Decreto Legge 34/2020, ALFA ritiene che i
chiarimenti forniti dall'Agenzia delle entrate con la risposta all'interpello n. 133/2021,
trovino applicazione anche con riferimento agli altri interventi richiamati dall'articolo
121, comma 2, del Decreto Legge 34/2020, (c.d. "Bonus Ristrutturazioni", "Bonus
Facciate", "Fotovoltaico" e "Colonnine Elettriche").
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Inoltre, l'articolo 28 del Decreto Legge del 27/01/2022 n. 4 (c.d. DL "Sostegni-
Ter"), ha modificato l'articolo 121 del Decreto Legge 34/2020, introducendo di fatto la
limitazione ad una sola cessione dei crediti tributari in commento a qualsivoglia
soggetto terzo, ivi compresi banche e intermediari finanziari (c.d. "prima cessione").
Posto che l'Agenzia delle entrate con la risposta all'interpello n. 133/2021, infra
richiamato, ha chiarito che i trasferimenti nell'ambito del consolidato fiscale non
rappresentano una cessione ma un trasferimento "di una posizione soggettiva alla
fiscal unit che rileva ai soli fini della liquidazione dell'imposta sul reddito delle
Società", l'Istante ritiene che i crediti d'imposta trasferiti da BETA a ALFA in regime
di consolidato fiscale non configurino una cessione ai fini delle disposizioni introdotte
dal citato articolo 28 del DL Sostegni-Ter, e che quindi gli stessi potranno essere
trasferiti nell'ambito del consolidato da BETA a ALFA senza essere considerata quale
prima cessione del credito tributario.
L'istante ritiene inoltre che le conclusioni sopra riportate siano valide anche
qualora i crediti trasferiti da BETA a ALFA siano stati oggetto di un precedente
acquisto da parte di BETA.
Difatti è interesse di BETA, acquistare i crediti d'imposta di cui agli articoli 119
e seguenti del Decreto Legge 34/2020, conseguiti dalle società GAMMA e DELTA e
trasferirli al consolidato fiscale ALFA per essere utilizzati a compensazione del debito
IRES di gruppo.
L'Istante evidenzia che, sebbene GAMMA e DELTA appartengano al gruppo
ALFA, non partecipano ad oggi al consolidato fiscale con la capogruppo ed è quindi
preclusa per loro la possibilità di trasferire i crediti tributari, di cui agli articoli 119 e
seguenti del DL 34/2020, alla capogruppo ALFA per la compensazione con il debito
IRES se non attraverso l'operazione di cessione a BETA sopra richiamata.
In merito al secondo quesito, ALFA rappresenta che, ai chiarimenti ed alle
precisazioni di cui alla risposta all'interpello n. 133/2021, non hanno fatto seguito
indicazioni specifiche in merito alle modalità operative per il trasferimento dei
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richiamati crediti da parte delle Società consolidate alla Società consolidante per
l'effettiva compensazione degli stessi, da parte di quest'ultima, con i versamenti IRES
risultanti dalla dichiarazione del consolidato fiscale.
Sul punto, a parere di ALFA, talune indicazioni si possono ritrovare nella
risoluzione n. 286/2009 che ha istituito i codici identificativi da utilizzarsi nel modello
di versamento F24 nei casi in cui il credito utilizzato in compensazione emerga da
dichiarazioni o istanze riferite a soggetti diversi rispetto all'utilizzatore.
Posto, secondo quanto già infra richiamato, che l'utilizzo dei crediti in commento
all'interno del consolidato fiscale non configurerebbe un'operazione di cessione quanto
piuttosto un trasferimento di una posizione soggettiva ai soli fini della liquidazione
dell'imposta IRES, ed in mancanza di ulteriori chiarimenti da parte dell'Agenzia delle
entrate, ALFA ritiene possibile applicare le indicazioni fornite con la risoluzione n.
286/2009, procedendo quindi a compensare i crediti presenti sul cassetto fiscale di
BETA attraverso la predisposizione del modello F24 e l'indicazione del codice
identificativo "61".
L'Istante ritiene infatti che con la procedura di cui alla risoluzione n. 286/2009 (i)
non sia necessario che tali crediti siano stati contabilizzati nel modello Redditi di
BETA; (ii) non sia necessario che tali crediti siano transitati e/o transitino dal modello
Redditi di BETA al modello CNM predisposto da ALFA; (iii) non sia necessario
cedere i crediti dal cassetto fiscale di BETA al cassetto fiscale di ALFA.
A parere dell'Istante la procedura descritta nella risoluzione n. 286/2009
dovrebbe quindi consentire alla consolidante ALFA di utilizzare i crediti in commento,
attraverso il modello di versamento F24, direttamente dal cassetto fiscale di BETA.
Con riferimento al terzo quesito, ALFA rappresenta che, in relazione ai limiti di
utilizzo in compensazione dei crediti d'imposta generati da interventi effettuati ai sensi
degli articoli 119 e seguenti del Decreto Legge 34/2020, l'articolo 121 del Decreto
Legge 34/2020, comma 3 prevede che "non si applicano i limiti di cui all'articolo 34
della legge 23 dicembre 2000, n. 388, e all'articolo 1, comma 53, della legge 24
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dicembre 2007, n. 244".
L'articolo 34 della legge 388/2000 aveva originariamente fissato il limite
massimo per la compensazione dei crediti di imposta e dei contributi ai sensi
dell'articolo 17 del decreto legislativo 241/1997 in 700.000 euro per ciascun anno
solare, limite elevato a 2 milioni di euro dall'articolo 22, del Decreto Legge 73/2021 e
confermato dalla legge 234/2021 del 30 dicembre 2021.
Stante il tenore letterale dell'articolo 121 del Decreto Legge 34/2020, comma 3,
come sopra richiamato, a detta di ALFA, appare chiaro che i citati limiti non si
applichino all'utilizzo in compensazione dei crediti d'imposta derivanti da interventi
richiamati dagli articoli 119 e seguenti del Decreto Legge 34/2020.
Nel caso di specie, l'Istante ritiene quindi che i citati limiti non trovino
applicazione in caso di compensazione dei crediti di BETA da parte della controllante
ALFA per la compensazione del debito IRES risultante dal consolidato fiscale.
PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
Giova preliminarmente evidenziare che il presente parere è reso in relazione ai
quesiti formulati dall'Istante alla luce della situazione rappresentata, esulando dalle
competenze della scrivente, in risposta all'istanza in oggetto, ogni valutazione in
merito all'effettiva esistenza e spettanza dei crediti d'imposta cui ALFA fa riferimento,
restando impregiudicato qualsiasi potere di controllo nelle opportune sedi.
Tanto premesso, con riferimento alle questioni sollevate si fa presente quanto
segue.
Quesito I - "Utilizzo dei crediti di imposta di BETA all'interno del Consolidato
ALFA per la compensazione del debito IRES"
Con il primo quesito, l'Istante chiede di sapere:
1.a se i chiarimenti forniti con la risposta all'interpello n. 133/2021, in materia di
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utilizzo dei crediti tributari di cui agli articoli 14 e 16 del Decreto Legge del
04/06/2013 n. 63 (c.d. "Sismabonus" e "Risparmio Energetico") nell'ambito del regime
di consolidato fiscale, possano applicarsi anche con riferimento agli altri crediti
d'imposta richiamati dall'articolo 121, comma 2, del Decreto Legge del 19/05/2020 n.
34 (c.d. "Bonus Ristrutturazioni", "Bonus Facciate", "Fotovoltaico" e "Colonnine
Elettriche") e nello specifico chiede conferma:
(i) che i crediti d'imposta trasferiti all'interno del consolidato fiscale non
configurino una cessione, ai fini delle disposizioni introdotte dal citato articolo 28 del
Decreto Legge del 27 gennaio 2022 n. 4 (DL "Sostegni-Ter");
(ii) e che, pertanto, il trasferimento di crediti fiscali dalla società BETA S.r.l. (di
seguito anche "BETA") al consolidato fiscale di ALFA S.p.A. (di seguito anche
"ALFA") cui BETA partecipa, non debba essere qualificato quale prima cessione del
credito tributario;
1.b se le conclusioni sopra riportate siano valide anche qualora i crediti trasferiti
da BETA al consolidato fiscale di ALFA siano stati oggetto di un precedente acquisto
da parte di BETA da due società non appartenenti al medesimo consolidato fiscale
(GAMMA S.p.A., di seguito anche "GAMMA" e DELTA S.p.A., di seguito anche
"DELTA").
Relativamente al quesito 1.a, nel rilevare preliminarmente che i chiarimenti
oggetto della risposta 133 del 2021 richiamata da ALFA valgono anche in relazione ai
crediti edilizi richiamati dall'articolo 121, comma 2, del Decreto Legge 34/2020,
appare utile evidenziare che l'art. 28 del DL Sostegni-Ter, come modificato in sede di
conversione, è intervenuto modificando le limitazioni alle cessioni dei crediti
d'imposta generati dagli interventi edilizi agevolati di cui agli artt. 119 e 121 del d.l. n.
34 del 2020, rendendoli cedibili una sola volta ad altri soggetti terzi, comprese banche
ed intermediari finanziari, fatta salva la possibilità di due ulteriori cessioni solo se
effettuate nei confronti di banche, intermediari finanziari, società appartenenti a gruppi
bancari e assicurazioni.
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Premesso quanto sopra, giova ricordare che l'articolo 121 del TUIR prevede che
ciascuna società partecipante al consolidato debba redigere e presentare, secondo le
modalità e i termini previsti dal decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio
1998, n. 322, la propria dichiarazione dei redditi - senza liquidare la relativa imposta -
comunicando alla società o ente controllante il proprio reddito complessivo, le ritenute
subite, le detrazioni e i crediti d'imposta spettanti, compresi quelli compensabili ai
sensi dell'articolo 17 del Decreto legislativo n. 241 del 1997 e gli acconti
autonomamente versati.
L'attuazione di tale previsione è avvenuta con l'articolo 7 del decreto ministeriale
1° marzo 2018 (che ha abrogato e sostituito il precedente decreto attuativo del 9
giugno 2004), il quale ha stabilito che "ciascun soggetto può cedere, ai fini della
compensazione con l'imposta sul reddito delle società dovuta dalla consolidante, i
crediti utilizzabili in compensazione ai sensi dell'articolo 17 del Decreto legislativo 9
luglio 1997, n. 241, nel limite previsto dall'articolo 25 di tale Decreto per l'importo
non utilizzato dal medesimo soggetto, nonché le eccedenze di imposta ricevute ai sensi
dell'articolo 43-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
602".
In costanza di consolidato, ciascuna società partecipante alla tassazione di
gruppo (inclusa la stessa consolidante) ha, pertanto, la facoltà di trasferire i propri
crediti ai fini della compensazione con l'imposta sul reddito delle società dovuta dalla
consolidante per un ammontare non superiore all'IRES risultante, a titolo di saldo e di
acconto, dalla dichiarazione dei redditi del consolidato.
Il trasferimento dei crediti d'imposta è quindi consentito ai soli fini della
compensazione con l'IRES del gruppo e per la parte non eventualmente utilizzata dalla
società per l'assolvimento di altri tributi.
Detto trasferimento non configura una ipotesi di cessione a terzi dei crediti
d'imposta, ossia un contratto tra un creditore (cedente) ed un soggetto terzo
(cessionario) mediante il quale il primo trasferisce - a titolo oneroso o gratuito - al
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secondo il diritto di credito che vanta nei confronti del proprio debitore (ceduto). Si è
in presenza, invece, di un trasferimento di una posizione soggettiva alla fiscal unit che
rileva ai soli fini della liquidazione dell'imposta sul reddito delle società dovuta dalla
consolidante, nell'ambito di un sistema di tassazione disegnato dal legislatore al fine di
consentire la determinazione di un reddito imponibile unico e di abbattere l'IRES di
gruppo anche attraverso l'utilizzo in compensazione, ex articolo 17 del decreto
legislativo n. 241 del 1997, dei crediti e delle eccedenza d'imposta trasferiti dalle
imprese che vi aderiscono (c.f.r. Risposta n.133/2021).
Ne deriva che, non costituendo il trasferimento dei crediti indicati dall'Istante
all'interno del consolidato una ipotesi di cessione a terzi degli stessi a titolo oneroso, la
Società può legittimamente trasferire i crediti suddetti alla fiscal unit, nei limiti della
quota utilizzabile e dell'IRES dovuta, senza incorrere nelle limitazioni previste dall'art.
121 del DL 34/2020, come modificato dall'art. 28 del DL Sostegni-Ter.
Valgono anche qui, per quanto di interesse, le considerazioni di natura
sistematica contenute nel passaggio della Risposta n. 191/2019, richiamate anche nella
Risposta 133/2021, in cui si evidenzia che "la soluzione appena prospettata risponde
anche ad esigenze di carattere sistematico perché se si negasse alla società istante la
possibilità di cedere il credito d'imposta in esame al consolidato fiscale verrebbe
meno per la stessa la possibilità di utilizzarlo in compensazione ai fini IRES".
Le suddette conclusioni rilevano anche ai fini della risposta al quesito 1.b, che
attiene alla cessione da BETA a ALFA di crediti acquistati da BETA da due società
esterne al consolidato ALFA (GAMMA e DELTA), nel presupposto che tali crediti
siano riconducibili alla casistica di cui al comma 1, lettera a) dell'art. 121 del Decreto
Rilancio, il quale dispone che i soggetti che sostengono, negli anni 2020, 2021, 2022,
2023 e 2024 spese per gli interventi elencati al comma 2 possono optare, in luogo
dell'utilizzo diretto della detrazione, "per un contributo, sotto forma di sconto sul
corrispettivo dovuto, fino a un importo massimo pari al corrispettivo stesso, anticipato
dai fornitori (nel caso di specie GAMMA e DELTA) che hanno effettuato gli
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interventi e da questi ultimi recuperato sotto forma di credito d'imposta, di importo
pari alla detrazione spettante, cedibile dai medesimi ad altri soggetti (nel caso di
specie BETA), compresi gli istituti di credito e gli altri intermediari finanziari, senza
facoltà di successiva cessione, (...omissis...)".
Ricorrendo tali circostanze, i suddetti crediti sono cedibili "ad altri soggetti"
(configurando pertanto una " prima cessione"), nel caso di specie a BETA, e da
quest'ultima trasferibili ai fini dell'utilizzazione all'interno del consolidato fiscale, al
pari degli altri crediti maturati in capo alla stessa BETA in qualità di soggetto
fornitore.
Quesito II "Applicazione delle indicazioni fornite con la risoluzione n.
286/2009 per la compensazione di crediti maturati in capo ad altri soggetti"
Col secondo quesito, l'Istante chiede chiarimenti in merito alle modalità
operative attraverso le quali una Società consolidata può trasferire i richiamati crediti
di imposta alla Società consolidante, per l'utilizzo in compensazione degli stessi con i
versamenti IRES risultanti dalla dichiarazione del consolidato fiscale.
Nello specifico, la Società chiede di sapere come poter utilizzare i crediti di
BETA all'interno del consolidato fiscale di ALFA, atteso che l'utilizzo di tali crediti
non configura un'operazione di cessione (come chiarito nel quesito precedente), ma un
trasferimento di una posizione soggettiva, ai soli fini della liquidazione dell'imposta
IRES risultante dal consolidato fiscale.
Nel rilevare che appare condivisibile, in linea di principio, quanto proposto
dall'Istante relativamente all'utilizzo tramite F24 del credito di BETA da parte della
consolidante ALFA, quanto alle specifiche modalità operative con cui operare la
compensazione, appare utile richiamare quanto già chiarito con la Risposta n. 240 del
2022, ossia che, costituendo le posizioni giuridiche attive in argomento crediti
d'imposta di natura agevolativa, affinché possano essere effettuati i controlli
automatizzati per verificare la capienza del plafond delle agevolazioni disponibili
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rispetto ai crediti utilizzati in compensazione, è necessario che nella sezione
"CONTRIBUENTE" del modello F24 siano indicati:
- nel campo "CODICE FISCALE" (c.d. primo codice fiscale), il codice fiscale
della società consolidante che utilizza il credito in compensazione;
- nel campo "CODICE FISCALE" del coobbligato, erede, genitore, tutore o
curatore fallimentare" (c.d. secondo codice fiscale), il codice fiscale del titolare che ha
trasferito il credito d'imposta nell'ambito del consolidato, unitamente al codice
identificativo '62'.
Sul piano procedurale, inoltre:
- la società consolidata, cessionaria del credito, compilerà la sezione III
("Eccedenze d'imposta diverse dall'IRES trasferite al consolidato") del quadro GN
("Determinazione del reddito complessivo ai fini del consolidato") del modello
REDDITI SC, riportando il codice tributo (in colonna 1) identificativo del credito (che
non rientra tra i crediti d'imposta del quadro RU) e l'ammontare trasferito al
consolidato (in colonna 2);
- la società consolidante compilerà la sezione X ("Eccedenze d'imposta diverse
dall'IRES trasferite al gruppo") del quadro NX ("Trasferimenti al gruppo") del modello
CNM, riportando il codice tributo (in colonna 1) identificativo del credito, il codice
fiscale della consolidata che lo trasferisce (in colonna 2) e l'ammontare ricevuto dal
consolidato (in colonna 3);
- la consolidante compilerà (anche) la sezione II ("Eccedenze d'imposta diverse
dall'IRES trasferite al gruppo") del quadro CC ("Utilizzo dei crediti trasferiti alla
tassazione di gruppo") del modello CNM, al fine di rendicontare gli utilizzi del credito,
riportando il relativo codice tributo (in colonna 1) e le altre informazioni richieste nelle
colonne da 2 a 5. Al fine dell'utilizzo del credito in compensazione, come anticipato, la
consolidante compilerà il modello F24 indicando quale codice fiscale del contribuente
quello della consolidante e nei campi "CODICE FISCALE del coobbligato, erede,
genitore, tutore o curatore fallimentare" e "codice identificativo", rispettivamente, il
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codice fiscale della consolidata che trasferisce il credito al consolidato e il "valore" 62.
Quesito III "Applicazione delle disposizioni previste dall'articolo 121 comma 3
del DL 34/2020 in relazione alla non applicabilità dei limiti previsti dall'articolo 31,
comma 1, del DL n. 78 del 2010 e dall'articolo 34 della Legge n. 388 del 2000 per la
compensazione del credito d'imposta di cui all'articolo 119 del DL 34/2020"
Col terzo quesito l'Istante chiede, infine, conferma della non applicazione dei
limiti previsti dall'articolo 31, comma 1, del DL n. 78 del 2010 e dall'articolo 34 della
Legge n. 388 del 2000, per la compensazione del credito d'imposta, anche nell'ambito
del consolidato fiscale.
A tal proposito si evidenzia, preliminarmente, che il comma 3 dell'articolo 121
del DL 34/2020, prevede espressamente che:
"I crediti d'imposta di cui al presente articolo sono utilizzati in compensazione
ai sensi dell'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, sulla base delle
rate residue di detrazione non fruite. Il credito d'imposta è usufruito con la stessa
ripartizione in quote annuali con la quale sarebbe stata utilizzata la detrazione. La
quota di credito d'imposta non utilizzata nell'anno non può essere usufruita negli anni
successivi, e non può essere richiesta a rimborso.
Non si applicano i limiti di cui all'articolo 31, comma 1, del decreto-legge 31
maggio 2010, n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122,
all'articolo 34 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, e all'articolo 1, comma 53, della
legge 24 dicembre 2007, n. 244".
Il punto 5.2, lettera d), del Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate
n. 2022/35873 del 03/02/2022 (integrato con le modifiche apportate dal
Provvedimento n. 202205 del 10 giugno 2022), chiarisce, inoltre, che "(...) non si
applicano i limiti di cui all'articolo 31, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 2010,
n. 78, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, all'articolo 34
della legge 23 dicembre 2000, n. 388 e all'articolo 1, comma 53, della legge 24
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dicembre 2007, n. 244, pro tempore vigenti (...)".
Per quanto riguarda l'operatività di specifici limiti di trasferibilità e/o
utilizzabilità connessi alla disciplina del consolidato, preme osservare che la Circolare
53/E del 20 dicembre 2004, recante disposizioni in merito al consolidato fiscale
nazionale, dopo aver chiarito, in linea generale, che, nel rispetto di quanto disposto
dall'articolo 7, comma 1, lettera b), del decreto ministeriale 1° marzo 2018 "non
possono essere trasferiti crediti utilizzabili in compensazione ai sensi dell'articolo 17
del D.Lgs. n. 241 del 1997 di importo superiore al limite indicato dall'articolo 25
citato" (limite ora contenuto nell'articolo 34 della legge n. 388 del 2000)", ha altresì
specificato che, in ossequio a quanto previsto dalla Risoluzione n. 86 del 1999, "
nessun limite è [invece] stabilito per il trasferimento dei crediti d'imposta indicati nel
quadro RU del modello Unico Società di Capitali, dal momento che l'importo
complessivamente utilizzabile degli stessi è predeterminato e già stanziato sui singoli
capitoli di spesa delle amministrazioni competenti a riconoscere il beneficio indicato
".
Nel caso di specie, i crediti edilizi oggetto della presente istanza, sebbene non
rientranti nel novero dei crediti indicabili nel quadro RU, ne conservano, dal punto di
vista sostanziale, le medesime caratteristiche, trattandosi di crediti di imposta previsti
da specifiche disposizioni di natura "agevolativa", il cui importo complessivamente
utilizzabile è predeterminato e stanziato in appositi capitoli di spesa del bilancio dello
Stato.
Ne deriva che, in ossequio a quanto previsto dalla citata Circolare, per ragioni di
coerenza sistematica, deve essere riconosciuta, anche con riguardo a quest'ultimi, la
possibilità di trasferirne il relativo importo al consolidato fiscale senza l'applicazione
dei limiti di cui all'articolo 31, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2010, n. 122, all'articolo 34 della
legge 23 dicembre 2000, n. 388.
Si ribadisce, infine, che il presente parere attiene esclusivamente a profili di
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carattere interpretativo e viene reso sulla base dei fatti, dei dati e degli elementi forniti
dal contribuente, assunti acriticamente così come illustrati nell'istanza, nel presupposto
della loro veridicità e completezza e non si estende a questioni non rappresentate o per
le quali, comunque, nessuna espressa richiesta di parere è stata formulata.
Le Direzioni regionali vigileranno affinché i principi enunciati e le istruzioni fornite
con la presente risoluzione vengano puntualmente osservati dalle Direzioni provinciali
e dagli Uffici dipendenti.
IL CAPO DIVISIONE AGGIUNTO e
DIRETTORE CENTRALE ad interim
(firmato digitalmente)
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