Decisione UE In vigore Non_Fiscale

Pubblicato: 11/06/2024 In vigore dal: 11/06/2024 Documento ufficiale

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea IT Serie L 2024/3031 11.12.2024 DECISIONE (UE) 2024/3031 DELLA COMMISSIONE dell’11 giugno 2024 relativa all’aiuto di Stato a finalità regionale SA.63470 (2022/C) (ex 2021/N) al quale l’Ungheria intende dare esecuzione a favore di GKN Automotive Hungary Kft. (già Rubin NewCo 2021 Kft.) [notificata con il numero C(2024) 3925] (Il testo in lingua inglese è il solo facente fede) (Testo rilevante ai fini del SEE) LA COMMISSIONE EUROPEA, visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea («TFUE»), in particolare l’articolo 108, paragrafo 2, primo comma, visto l’accordo sullo Spazio economico europeo, in particolare l’articolo 62, paragrafo 1, lettera a), dopo aver invitato gli interessati a presentare osservazioni a norma dei suddetti articoli ( 1 ) e viste le osservazioni trasmesse, considerando quanto segue: 1.   PROCEDURA 1) L’11 giugno 2021 l’Ungheria ha notificato in via preliminare alla Commissione la propria intenzione di concedere un aiuto a finalità regionale agli investimenti (la «misura») a favore di Rubin NewCo 2021 Kft. («Rubin») ( 2 ) per la creazione di un nuovo stabilimento per la produzione di componenti auto a Miskolc, Ungheria (il «progetto di investimento»). 2) Il 30 giugno 2021 si è svolta una riunione virtuale tra i servizi della Commissione, le autorità ungheresi e i rappresentanti di GKN Automotive Limited («GKN Automotive», considerando 15). 3) Il 23 luglio 2021 la Commissione ha richiesto ulteriori informazioni, fornite dall’Ungheria il 27 agosto 2021. 4) Il 21 settembre 2021 si è svolta una seconda riunione virtuale tra i servizi della Commissione, le autorità ungheresi e i rappresentanti di GKN Automotive. 5) Il 30 settembre 2021 la Commissione ha chiesto ulteriori informazioni, fornite dall’Ungheria il 2 dicembre 2021 insieme alla notifica formale della misura. 6) Il 1 o febbraio 2022 la Commissione ha chiesto ulteriori informazioni, che l’Ungheria ha fornito il 29 marzo, l’11 aprile e il 4 maggio 2022. La Commissione ha posto nuovi quesiti il 13 maggio e il 15 luglio 2022, cui l’Ungheria ha risposto rispettivamente il 17 maggio e il 23 agosto 2022. 7) Con lettera del 23 agosto 2022, l’Ungheria ha convenuto in via eccezionale di rinunciare al diritto conferitole ai sensi dell’articolo 342 TFUE, in combinato disposto con l’articolo 3 del regolamento n. 1/1958 ( 3 ) , e ha acconsentito all’adozione e alla notifica in lingua inglese della presente decisione. 8) Con lettera del 27 ottobre 2022, la Commissione ha informato l’Ungheria di aver deciso di avviare il procedimento di cui all’articolo 108, paragrafo 2, TFUE in relazione alla misura (la «decisione di avvio del procedimento»). Il 14 febbraio 2023 l’Ungheria ha inviato alla Commissione le proprie osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento. 9) La decisione di avvio del procedimento è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea il 22 settembre 2023 ( 4 ) . La Commissione ha invitato gli interessati a presentare osservazioni entro un mese. 10) Il 3 e il 16 ottobre 2023 la Commissione ha ricevuto osservazioni, rispettivamente, da Melrose Industries PLC («Melrose») e da GKN Automotive. Il 24 novembre 2023 la Commissione ha trasmesso tali osservazioni all’Ungheria, che ha risposto con lettera del 21 dicembre 2023. 11) L’8 marzo 2024 l’Ungheria ha presentato una tabella riassuntiva in cui erano elencati i dubbi esposti nella decisione di avvio del procedimento e i relativi elementi di prova che l’Ungheria riteneva di aver fornito per dissipare tali dubbi. 12) Il 16 aprile 2024 si è svolta una riunione tra i servizi della Commissione, l’Ungheria e GKN Automotive. Lo stesso giorno, e in vista della riunione con i servizi della Commissione, l’Ungheria ha integrato le proprie osservazioni del 14 febbraio 2023 con nuovi documenti. Il 17 aprile 2024 l’Ungheria ha ripresentato tali documenti insieme ad alcuni documenti supplementari e a un memorandum che sintetizza il confronto con i servizi della Commissione del 16 aprile 2024 e fornisce ulteriori osservazioni sulle questioni discusse e sui nuovi elementi di prova presentati. 13) Il 25 aprile 2024, a seguito della riunione del 16 aprile 2024, l’Ungheria ha presentato un altro memorandum in cui formulava ulteriori osservazioni in merito ad alcuni dubbi della Commissione. 2.   DESCRIZIONE DETTAGLIATA DELLA MISURA 2.1. Obiettivo della misura 14) Con la misura, le autorità ungheresi intendono promuovere lo sviluppo regionale, fornendo un aiuto regionale agli investimenti per la creazione di un nuovo stabilimento di produzione di componenti auto (semiassi, alberi di trasmissione e sottocomponenti, ad esempio giunti). Il progetto di investimento è ubicato nella zona industriale di Felsőzsolca a Miskolc, contea di Borsod-Abaúj-Zemplén (codice NUTS 3 HU311), nella regione dell’Ungheria settentrionale (codice NUTS 2 HU31), zona ammissibile a ricevere aiuti a finalità regionale ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, sulla base delle carte ungheresi degli aiuti a finalità regionale sia per il periodo compreso tra il 1 o luglio 2014 e il 31 dicembre 2021 («carta degli aiuti a finalità regionale 2014») ( 5 ) sia per il periodo compreso tra il 1 o gennaio 2022 e il 31 dicembre 2027 («carta degli aiuti a finalità regionale 2022») ( 6 ) . 2.2. Il beneficiario 15) Il beneficiario dell’aiuto è Rubin, un soggetto giuridico che, al momento della sua costituzione (gennaio 2021), era interamente controllato da Eachairn Aerospace Holdings Limited, società appartenente al gruppo Melrose con sede nel Regno Unito ( 7 ) . Il 31 agosto 2022 la proprietà di Rubin è passata interamente a GKN Industries Limited, anch’essa appartenente al gruppo Melrose ( 8 ) . GKN Industries Limited controlla GKN Automotive, il soggetto che possiede le partecipazioni nelle società GKN Automotive, svolge alcune funzioni di sede centrale e occupa parte dell’alta dirigenza e della dirigenza funzionale di GKN Automotive ( 9 ) . Il 20 aprile 2023 Melrose ha scorporato le società GKN Automotive ( 10 ) , tra cui GKN Industries Limited, GKN Automotive e Rubin, che sono entrate a far parte di un nuovo gruppo indipendente di società, la cui società capogruppo è Dowlais Group plc con sede nel Regno Unito. Il beneficiario dell’aiuto non soddisfa i criteri per qualificarsi come una piccola o media impresa ( 11 ) e dovrebbe pertanto essere considerato una grande impresa. 16) Le autorità ungheresi confermano che né Rubin né il gruppo Melrose sono imprese in difficoltà quali definite negli orientamenti sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese non finanziarie in difficoltà ( 12 ) . A tal riguardo le autorità ungheresi non hanno informato la Commissione di eventuali cambiamenti causati dal cambio di proprietà di Rubin. 2.3. Il progetto di investimento 2.3.1. Descrizione generale 17) Secondo le autorità ungheresi, il progetto di investimento fa parte del piano di ristrutturazione a lungo termine di GKN Automotive definito nel 2019 (la «strategia»). La strategia mira a salvaguardare la competitività di GKN Automotive in un contesto di mercato sempre più competitivo, mediante il consolidamento della sua impronta produttiva europea, inefficiente e frammentata, e lo spostamento della capacità produttiva verso siti più efficienti sotto il profilo dei costi. Le attività di produzione di GKN Automotive in Europa sono distribuite in oltre dieci siti, la maggior parte dei quali si trova nell’Europa occidentale, in paesi con costi di produzione elevati. Sono inoltre siti estremamente frammentati che si forniscono reciprocamente prodotti intermedi, con conseguenti inefficienze dovute ai maggiori costi di trasporto e di immagazzinamento delle scorte. 18) La strategia è strutturata in più fasi («fasi da uno a sei»). La prima e la terza fase, che comportano il [trasferimento dell’attività] ( *1 ) di taluni siti, sono le uniche in corso di attuazione. Come spiegato ai considerando da 40 a 42 della decisione di avvio del procedimento, la fase due riguardava la creazione di un nuovo impianto di produzione per prodotti diversi da quelli previsti dal progetto di investimento e la sua attuazione è stata sospesa, mentre le fasi quattro, cinque e sei si sono fermate alla fase di ideazione della strategia, senza che siano stati compiuti ulteriori passi avanti verso l’attuazione. 19) La fase uno, il cui obiettivo era il raggiungimento di un equilibrio tra la capacità di GKN Automotive e la domanda prevista, consisteva nel chiudere alcuni siti, trasferendone le attività di produzione verso siti europei esistenti con capacità inutilizzata. 20) La fase tre, come inizialmente prevista nella strategia (novembre 2019), prevedeva il [trasferimento dell’attività] e della capacità di due siti europei in due siti integrati, da realizzare in due paesi più efficienti sotto il profilo dei costi. I nuovi siti di produzione avrebbero coperto anche la capacità produttiva di altri siti di produzione esistenti, di cui era previsto il [trasferimento] nell’ambito delle fasi successive. Questa fase è stata modificata nel luglio 2020 («nuova fase tre»). La nuova fase tre prevedeva l’incorporazione della produzione in questione in un unico sito integrato. 21) Le autorità ungheresi hanno spiegato che la decisione di portare avanti una determinata fase nell’ambito della strategia (ad esempio, una decisione sul [trasferimento] e/o sui trasferimenti di capacità produttiva e sulla creazione di nuovi siti, ove necessario) dovrebbe essere considerata adottata soltanto dopo l’effettuazione di un’analisi di fattibilità più dettagliata del progetto (dal basso verso l’alto) e l’elaborazione di un documento di giustificazione economica ( business case ) ai fini dell’approvazione della relativa erogazione dei finanziamenti. 22) Il progetto di investimento, che attua la nuova fase tre, riguarda la creazione di uno stabilimento di produzione di componenti auto che incorporerà, senza aumentarla, la capacità di due impianti di produzione GKN Automotive esistenti in Europa in un unico, nuovo stabilimento in Ungheria. L’Ungheria ha spiegato che il progetto di investimento non prevede l’inserimento di ulteriori trasferimenti nell’ambito delle fasi due e da quattro a sei della strategia (considerando 41 e 42 della decisione di avvio del procedimento). 23) Il progetto di investimento avrà una capacità produttiva di circa [5,5-7,5] milioni di unità di semiassi e di [0,5-2,5] milioni di unità di alberi di trasmissione. Saranno inoltre prodotti giunti e altri componenti (capacità di [17,5-21] milioni di unità) da assemblare in loco sui semiassi e sugli alberi di trasmissione e saranno approvvigionati anche altri siti di assemblaggio di GKN Automotive. 24) Il progetto di investimento dovrebbe creare in Ungheria circa 1 500 nuovi posti di lavoro diretti. 25) Secondo le autorità ungheresi, il beneficiario ha presentato le domande di aiuto l’8 aprile 2021 (per la sovvenzione diretta in denaro) e il 31 marzo 2021 (per lo sgravio fiscale). Le domande sono state approvate (subordinatamente al rispetto di talune condizioni), rispettivamente, il 22 dicembre 2021 per la sovvenzione diretta in denaro (considerando 29) e il 12 dicembre 2021 per lo sgravio fiscale (considerando 31). I lavori relativi al progetto di investimento sono stati quindi avviati il 28 aprile 2022, ai sensi del punto 20, lettera v), degli orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale 2014-2020 ( 13 ) («orientamenti del 2014») ( 14 ) e del punto 19, sottopunto 29), degli orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale applicabili a decorrere dal 1 o gennaio 2022 ( 15 ) («orientamenti del 2022»). La produzione nell’impianto è infine iniziata nell’ultimo trimestre del 2023 e il raggiungimento della piena capacità produttiva è previsto nel 2026. 2.3.2. Costi di investimento ammissibili 26) I costi di investimento ammissibili ammontano a 51 919,55 milioni di HUF (142,74 milioni di EUR ( 16 ) ) in valore nominale e a 50 112,01 milioni di HUF (137,77 milioni di EUR) in valore attualizzato ( 17 ) . 27) L’Ungheria ha confermato che gli attivi di cui è prevista l’acquisizione nell’ambito del progetto di investimento sono nuovi. L’Ungheria ha inoltre confermato che i costi degli attivi immateriali inclusi nei costi di investimento ammissibili soddisfano le condizioni di cui ai punti da 100 a 102 degli orientamenti del 2014, che sono integralmente ripresi nell’articolo 18, quinto comma, del decreto governativo n. 210/2014 (VIII.27.) «relativo al regime destinato alla promozione degli investimenti» (considerando 29), che stabilisce che, per essere ammissibili al calcolo dei costi d’investimento, gli attivi immateriali: a) devono essere utilizzati esclusivamente dall’investitore nello stabilimento beneficiario dell’aiuto; b) devono essere ammortizzati; c) devono essere acquistati a condizioni di mercato da terzi che non hanno legami con l’acquirente; d) devono figurare all’attivo dell’impresa che riceve l’aiuto e restare associati al progetto per cui è concesso l’aiuto per almeno cinque anni (tre anni per le piccole e medie imprese); inoltre, e) per le grandi imprese, i costi degli attivi immateriali sono ammissibili non oltre il 50 % dei costi totali ammissibili per il progetto. Disposizioni analoghe figurano anche nella convenzione per l’erogazione di incentivi sotto forma di sovvenzione diretta in denaro. 2.4. Forma dell’aiuto, autorità che concede l’aiuto e basi giuridiche nazionali 28) La misura comprende due diversi strumenti di aiuto: una sovvenzione diretta in denaro e uno sgravio fiscale, finanziati dal bilancio generale dello Stato. 2.4.1. La sovvenzione diretta in denaro 29) La sovvenzione diretta in denaro è erogata sulla base del decreto governativo n. 210/2014 (VIII.27.) «relativo al regime destinato alla promozione degli investimenti», un regime di aiuti a finalità regionale ( 18 ) attuato a norma del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione («regolamento generale di esenzione per categoria») ( 19 ) , che consente di erogare aiuti agli investimenti iniziali in una serie di settori economici. La sovvenzione diretta in denaro costituisce un caso di applicazione di tale regime di aiuti soggetto a notifica individuale, in quanto supera la soglia di notifica di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del regolamento generale di esenzione per categoria (considerando 110). La convenzione per l’erogazione di incentivi sotto forma di sovvenzione diretta in denaro («convenzione per l’erogazione di incentivi») è stata firmata il 22 dicembre 2021 tra il ministero degli Affari esteri e del commercio (autorità che concede l’aiuto) e Rubin ed è subordinata all’approvazione dell’aiuto da parte della Commissione. 2.4.2. Lo sgravio fiscale 30) Lo sgravio fiscale concesso dal ministero delle Finanze (autorità che concede l’aiuto) è basato sulla legge LXXXI del 1996 «relativa all’imposta sulle società e all’imposta sui dividendi» ( 20 ) e sul decreto governativo n. 165/2014 «relativo all’incentivo fiscale allo sviluppo (VII.17.)» ( 21 ) , un regime di aiuti ( 22 ) attuato ai sensi del regolamento generale di esenzione per categoria, che autorizza aiuti sotto forma di sgravi fiscali per determinati investimenti. Lo sgravio fiscale costituisce un caso di applicazione di tale regime di aiuti soggetto a notifica individuale, in quanto l’importo totale dell’aiuto (sovvenzione diretta in denaro e sgravio fiscale) supera la soglia di notifica di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del regolamento generale di esenzione per categoria (considerando 110). L’importo annuo dello sgravio fiscale da utilizzare non può superare l’80 % dell’imposta annuale sulle società dovuta dal beneficiario. Lo sgravio fiscale disponibile può essere utilizzato al massimo in tredici esercizi fiscali consecutivi, ma non oltre il sedicesimo esercizio fiscale (esercizio finanziario) successivo all’esercizio fiscale in cui la domanda è stata presentata. 31) L’Ungheria afferma di avere concesso lo sgravio fiscale il 12 dicembre 2021, data in cui il governo ha adottato una decisione ( 23 ) a norma della quale «consente alla società di beneficiare dell’agevolazione fiscale per lo sviluppo per il proprio investimento […]». In tale decisione si fa riferimento a un atto successivo che fissa condizioni specifiche per la concessione: «L’agevolazione fiscale per lo sviluppo è concessa alle condizioni stabilite nella decisione del governo che sarà pubblicata sulla base della decisione della Commissione europea». 2.5. Importo dell’aiuto, intensità dell’aiuto e cumulo con altri aiuti agli investimenti 32) L’aiuto notificato ammonta complessivamente a 15 917,4 milioni di HUF (43,76 milioni di EUR) in valore attualizzato. La sovvenzione diretta in denaro ha un valore nominale complessivo di 16 280,56 milioni di HUF (44,76 milioni di EUR) e un valore attualizzato di 15 644,30 milioni di HUF (43,01 milioni di EUR). L’importo previsto dello sgravio fiscale è di 273,10 milioni di HUF (0,75 milioni di EUR) in valore attualizzato. 33) Le autorità ungheresi hanno calcolato l’importo massimo dell’aiuto e l’intensità massima di aiuto per il progetto di investimento applicando il meccanismo di riduzione ( 24 ) ai costi totali di investimento ammissibili in valore attualizzato e considerando il massimale di aiuto a finalità regionale del 50 % fissato dalla carta degli aiuti a finalità regionale del 2014, considerata l’unica carta degli aiuti a finalità regionale applicabile a entrambe le componenti dell’aiuto (considerando 91) ( 25 ) . Sulla base di tale calcolo, il valore attualizzato dell’importo massimo dell’aiuto non poteva superare i 15 976 milioni di HUF (43,9 milioni di EUR), il che significa che l’intensità massima di aiuto consentita per il progetto di investimento è stata considerata pari al 31,88 %. L’importo dell’aiuto notificato, di cui al considerando 32, è inferiore a tale massimale e corrisponde a un’intensità di aiuto del 31,76 %. 34) Alla luce delle disposizioni della convenzione per l’erogazione di incentivi, né l’importo massimo dell’aiuto (considerando 33) né l’intensità massima di aiuto (considerando 33) sarebbero superati se, ad esempio, l’importo delle spese ammissibili si discostasse dall’importo stimato. Ciò è dovuto al fatto che, secondo la convenzione per l’erogazione di incentivi, i) anche se i costi di investimento effettivi dell’investimento risultano maggiori rispetto ai costi ammissibili stabiliti nella convenzione per l’erogazione di incentivi, il beneficiario avrà diritto unicamente all’importo massimo della sovvenzione diretta in denaro specificato nella convenzione; ii) l’intensità dell’aiuto di Stato totale che può essere concesso all’investimento (compreso lo sgravio fiscale) è stabilita dalla decisione della Commissione; e iii) non è consentita alcuna modifica della convenzione per l’erogazione di incentivi che incida sul contenuto essenziale della decisione della Commissione senza che questa ne sia previamente informata. 35) Le autorità ungheresi hanno confermato che la misura non può essere cumulata con altri aiuti di Stato o aiuti de minimis che coprono gli stessi costi ammissibili. 2.6. Chiusura di altri impianti nel SEE e possibile delocalizzazione 36) Le autorità ungheresi hanno spiegato che, nell’ambito delle fasi in corso di attuazione, di cui al considerando 18, GKN Automotive aveva già chiuso diversi siti e aveva concretamente in programma di [trasferire l’attività di] altri due siti ubicati a […] in Europa, dopo aver trasferito la loro capacità produttiva nel nuovo impianto ungherese. 2.7. Mantenimento dell’attività assistita 37) L’articolo 14, primo comma, lettera d), del decreto governativo n. 210/2014 e l’articolo 4, terzo comma, del decreto governativo n. 165/2014 stabiliscono che la sovvenzione diretta in denaro e lo sgravio fiscale possono essere applicati e mantenuti solo se l’investimento è mantenuto nella zona interessata per almeno cinque anni dopo il suo completamento. Anche la convenzione per l’erogazione di incentivi prevede un obbligo equivalente a carico del beneficiario fino alla fine del periodo di monitoraggio, che è prevista dopo cinque esercizi finanziari a decorrere dal 31 dicembre 2026, termine ultimo per il completamento dell’investimento ( 26 ) . 2.8. Contributo proprio 38) L’Ungheria ha confermato che il beneficiario apporterebbe un contributo finanziario pari almeno al 25 % dei costi ammissibili, attraverso risorse proprie o mediante finanziamento esterno, in una forma che non prevede alcun sostegno finanziario pubblico. Ciò risulta dalla legislazione ungherese applicabile alla misura, vale a dire all’articolo 4, settimo comma, del decreto governativo n. 165/2014 (VII. 17.) e all’articolo 14, primo comma, lettera e), del decreto governativo n. 210/2014, nonché dalla convenzione per l’erogazione di incentivi. 2.9. Motivi che hanno portato all’avvio del procedimento di cui all’articolo 108, paragrafo 2, TFUE 39) La Commissione ha valutato la compatibilità dell’aiuto con l’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, come interpretato dagli orientamenti del 2014 e dagli orientamenti del 2022. L’applicazione dei due orientamenti è legata alle diverse date di concessione della sovvenzione diretta in denaro e dello sgravio fiscale. La sovvenzione diretta in denaro è stata concessa prima del 31 dicembre 2021 e rientra pertanto nel campo di applicazione degli orientamenti del 2014. Per quanto riguarda lo sgravio fiscale, la Commissione, al considerando 111 della decisione di avvio del procedimento, ha ritenuto in via preliminare che lo sgravio fiscale dovesse essere valutato sulla base degli orientamenti del 2022. Ciò è dovuto al fatto che la decisione del governo del 12 dicembre 2021, presentata dall’Ungheria come atto di concessione dello sgravio fiscale, non poteva qualificarsi come tale in quanto non vi era specificato l’aiuto pertinente e si rimandava a un’ulteriore decisione di concessione da emanare a seguito della decisione della Commissione in merito all’aiuto. La Commissione ha pertanto ritenuto in via preliminare che l’aiuto sia stato concesso dopo il 31 dicembre 2021. 40) Conformemente alla sezione 3.5 degli orientamenti del 2014 e alla sezione 5.2 degli orientamenti del 2022, gli aiuti a finalità regionale sono considerati compatibili con il mercato interno solo se presentano un effetto di incentivazione. Si ha effetto di incentivazione quando l’aiuto modifica il comportamento dell’impresa incentivandola a intraprendere un’attività supplementare che contribuisce allo sviluppo di una zona e che non realizzerebbe senza l’aiuto o realizzerebbe soltanto in modo limitato o diverso (situazione riconducibile allo scenario 1, decisione di investimento) o in un altro luogo (situazione riconducibile allo scenario 2, decisione sull’ubicazione) se l’aiuto non fosse concesso (decisione di avvio del procedimento, considerando 119). 41) Al fine di dimostrare l’esistenza di un effetto di incentivazione sostanziale, le autorità ungheresi invocano una situazione riconducibile allo scenario 2 (decisione sull’ubicazione) (decisione di avvio del procedimento, considerando 32) e sostengono che, in assenza dell’aiuto, l’investimento sarebbe stato realizzato in Turchia (Eskişehir) in quanto sarebbe stato più redditizio investire in tale ubicazione rispetto a quella ungherese. 2.9.1. Dubbi in merito all’effetto di incentivazione 42) La Commissione ha ritenuto in via preliminare che, a seguito della valutazione iniziale per paese effettuata da GKN Automotive nel novembre 2019, in cui erano stati individuati sette paesi di interesse ( 27 ) , tra i quali, sulla base di un confronto, Polonia, Ungheria e Slovacchia erano risultate ai primi posti (considerando 43 della decisione di avvio del procedimento) e dopo un’analisi di questi tre paesi «selezionati» per la scelta del sito, durata un anno (sezione 2.13.2.2 della decisione di avvio del procedimento), approvando la richiesta di spesa in conto capitale, il 9 dicembre 2020 Melrose avesse deciso di investire in Ungheria. La richiesta di spesa in conto capitale recita: «[l]’obiettivo del presente progetto è generare valore consolidando l’attuale impronta in […] in un nuovo sito situato in Ungheria». Il prospetto finanziario contenuto nello stesso documento terminava con un periodo di rimborso di [5,4-7] anni senza prendere in considerazione alcun aiuto. 43) Secondo l’Ungheria, la decisione sull’ubicazione dell’investimento era stata adottata da GKN Automotive soltanto il 9 dicembre 2021 e la scelta di realizzare il progetto di investimento sul territorio nazionale piuttosto che in un sito diverso in Turchia derivava dalla prospettiva di ricevere un aiuto di Stato ungherese. Più precisamente, secondo l’Ungheria, l’approvazione del 9 dicembre 2020 da parte di Melrose della richiesta di spesa in conto capitale costituiva solo un’assicurazione preliminare del finanziamento del progetto, in quanto l’ubicazione di tale investimento in Ungheria era considerata un’ipotesi di lavoro e non costituiva una decisione sull’ubicazione dell’investimento; lasciava invece al gruppo esecutivo di GKN Automotive («gruppo esecutivo di GKN Automotive»), che era l’unico organo decisionale per il flusso di lavoro relativo alla scelta del sito, la possibilità di adottare in seguito una decisione in merito a tale aspetto. L’Ungheria ha inoltre osservato che, prima dell’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale, il 12 novembre 2020, nell’ambito della riunione annuale di revisione del bilancio tra GKN Automotive e Melrose, era stato effettuato l’esame della giustificazione economica del progetto di investimento. dIn tale sede, Melrose aveva chiesto di migliorare le ipotesi finanziarie alla base del progetto di investimento in Ungheria al fine di ridurre il periodo di rimborso del progetto, portandolo da [5,4-7] anni a meno di [4,5-5,4] anni, che secondo l’Ungheria costituisce una soglia decisiva per la politica di investimento di Melrose. Su tale base, a partire dal dicembre 2020 GKN Automotive ha esaminato la possibilità di realizzare l’investimento in Turchia. Nel gennaio 2021 GKN Automotive ha optato in via preliminare a favore dell’Ungheria, decisione subordinata all’ottenimento dell’intero importo degli incentivi in tale paese, e nel dicembre 2021 ha preso la decisione finale di investire in Ungheria, constatando che tale paese era «ancora considerato l’opzione preferita per quanto riguarda gli indicatori non finanziari, in particolare alla luce dell’attuale volatilità politica ed economica della Turchia» e che gli incentivi ungheresi, la cui approvazione era considerata «probabile», «[avrebbero compensato] ampiamente [il] vantaggio finanziario della Turchia […] rispetto all’Ungheria e [avrebbero] fatto sì che il progetto raggiungesse l’obiettivo di un periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni ([5,5-7,1] anni senza incentivi)». A seguito della decisione finale del 9 dicembre 2021, GKN Automotive ha cessato le attività preparatorie in Turchia e ha acquistato un terreno in Ungheria ai fini del progetto di investimento (considerando 76 e 80 della decisione di avvio del procedimento). 44) La Commissione si è chiesta se GKN Automotive, nel tentativo di conseguire l’obiettivo finanziario imposto da Melrose (se esistente), avesse il mandato e la libertà di cambiare la sede indicata nella richiesta di spesa in conto capitale (considerando 133 della decisione di avvio del procedimento). A tal riguardo, al considerando 134 della decisione di avvio del procedimento la Commissione ha inoltre osservato che la formulazione degli atti e del documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020, in cui l’approvazione della scelta del terreno da parte di Melrose è menzionata come una delle fasi successive (considerando 50 della decisione di avvio del procedimento), sembrava indicare quest’ultima come organo decisionale rispetto alla scelta del sito per il progetto di investimento. Risultava inoltre che per i documenti relativi alla domanda di aiuto fosse necessaria l’approvazione di Melrose (considerando 68 della decisione di avvio del procedimento). Nelle presentazioni per la riunione relativa alla «valutazione per la scelta del terreno» del 20 gennaio 2021 e per la riunione relativa alla «decisione in merito alla scelta del terreno» del 29 gennaio 2021 (considerando 67 e 68 della decisione di avvio del procedimento) si faceva anche riferimento a un allineamento della decisione finale con Melrose e l’Ungheria ha spiegato che, dopo avere adottato la decisione sull’ubicazione nel dicembre 2021, il gruppo esecutivo di GKN Automotive l’ha comunicata alla leadership di Melrose, che «non ha sollevato obiezioni» (considerando 79 della decisione di avvio). 45) Secondo il parere espresso in via preliminare dalla Commissione, supponendo che GKN Automotive si dovesse limitare all’ambito della descrizione approvata del progetto, la Turchia potrebbe essere stata scelta come ubicazione controfattuale soltanto per consentire all’impresa di dimostrare l’esistenza dell’effetto di incentivazione richiesto e, quindi, di ricevere aiuti a finalità regionale per l’investimento, piuttosto che come vero e proprio scenario controfattuale del luogo in cui il progetto di investimento sarebbe stato realizzato in assenza di aiuti. La Commissione ha inoltre osservato che, essendo entrato in contatto con le autorità ungheresi responsabili delle questioni relative agli aiuti di Stato, il beneficiario era pienamente consapevole del fatto che, nel contesto del trasferimento, per poter beneficiare di aiuti a finalità regionale, doveva presentare uno scenario controfattuale 2 per il progetto di investimento (considerando 133 della decisione di avvio del procedimento). In effetti, a seguito di alcune discussioni preliminari tra GKN Automotive e le autorità ungheresi sugli incentivi disponibili per il progetto di investimento (considerando 51 della decisione di avvio del procedimento), il 26 agosto 2020 l’Agenzia ungherese per la promozione («HIPA»), mediante un’e-mail, aveva avvertito GKN Automotive che per ottenere l’approvazione della Commissione sull’aiuto di Stato in questione «[sarebbe stato necessario] dimostrare che non vi è un nesso casuale ( 28 ) tra il potenziale aiuto di Stato e la chiusura di un’attività in un paese del SEE. Alla luce di quanto precede, dopo aver consultato l’Ufficio ungherese per il controllo degli aiuti di Stato, non riteniamo che in questo caso tale dichiarazione possa essere fondata» (considerando 52 della decisione di avvio del procedimento). Il 5 novembre 2020 l’HIPA aveva trasmesso un’offerta indicativa di incentivi che prevedeva una sovvenzione diretta in denaro pari a [9-13] milioni di EUR e uno sgravio fiscale pari a [18-25] milioni di EUR (corrispondenti complessivamente al massimale di aiuto regionale applicabile) ed era riferita al progetto di investimento che indicava la Polonia e la Slovacchia come ubicazioni alternative. Nella stessa e-mail con cui trasmetteva tale offerta indicativa l’HIPA scriveva inoltre: «Siamo anche disposti a facilitare una riunione congiunta con l’Ufficio per il controllo degli aiuti di Stato, al fine di esaminare più da vicino le questioni relative alla delocalizzazione, da cui potrebbero scaturire orientamenti utili nel corso della procedura di notifica alla Commissione europea» (considerando 53 della decisione di avvio del procedimento). 46) La Commissione ha espresso seri dubbi circa il fatto che un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni costituisse un fattore determinante, prevalente al momento della decisione sull’investimento e sull’ubicazione riguardante il progetto di investimento. Le autorità ungheresi non avevano fornito alcun elemento di prova contemporaneo agli eventi in questione a conferma del relativo periodo di rimborso, né alcun elemento per comprovare la presunta richiesta di Melrose di migliorare il periodo di rimborso per l’investimento in Ungheria per raggiungere l’obiettivo di [4,5-5,4] anni. La Commissione ha inoltre rilevato che si sarebbe aspettata di trovare un riferimento a tale requisito di [4,5-5,4] anni o agli sforzi per soddisfarlo nella richiesta di spesa in conto capitale per il progetto di investimento o nella descrizione più dettagliata ad essa allegata (ossia la presentazione utilizzata nella riunione del 12 novembre 2020 con Melrose) (considerando 135 della decisione di avvio del procedimento). Tale aspettativa si basava anche sul fatto che, nella richiesta di spesa in conto capitale per un altro progetto di costo molto inferiore, presentata dall’Ungheria, la Commissione aveva riscontrato un chiaro riferimento agli sforzi necessari per ridurre il periodo di rimborso, che in quel caso era già inferiore a [4,5-5,4] anni. La decisione di avvio del procedimento fa inoltre riferimento al fatto che la richiesta di spesa in conto capitale non indicava l’Ungheria solo come «un’ipotesi di lavoro» e al fatto che la formulazione ( 29 ) della presentazione del 12 novembre, allegata a tale richiesta, menziona una decisione sull’ubicazione che deve essere adottata da Melrose (considerando 57 della decisione di avvio del procedimento). Nella presentazione viene inoltre formulata chiaramente la richiesta di «approvare la giustificazione economica del [progetto di investimento] ( 30 ) che prevede un periodo di rimborso di [5,4-7] anni ( 31 ) , risparmi ricorrenti di liquidità pari a [50-65] milioni di GBP e costi una tantum totali di [220-400] milioni di GBP» (di cui il […] % costituisce indennità di licenziamento) (considerando 54 della decisione di avvio del procedimento). 47) La Commissione, anche sulla base degli elementi di prova elencati al considerando 136 della decisione di avvio del procedimento, ha messo in dubbio l’esistenza di una rigorosa politica di investimento che imponeva un periodo massimo di rimborso di [4,5-5,4] anni, che sarebbe stata applicabile al pertinente processo decisionale (considerando 138). 48) Per quanto riguarda lo scenario controfattuale che prevedeva l’ubicazione dell’investimento in Turchia, la Commissione ha preso atto delle ulteriori prove documentali successive al dicembre 2020 (considerando 131 della decisione di avvio del procedimento) da cui risulta che un’ubicazione in Turchia, in quanto sito di investimento, è stata confrontata con la regione scelta in Ungheria nel contesto della decisione preliminare sull’ubicazione del gennaio 2021 e della decisione finale sull’ubicazione del dicembre 2021. Tuttavia, per i motivi esposti al considerando 50, la Commissione non ha potuto accertare se la Turchia rappresentasse un’autentica ubicazione controfattuale in cui il progetto di investimento sarebbe stato realizzato in assenza dell’aiuto da parte dell’Ungheria. 49) La Commissione ha osservato che non era chiaro su quale base nel novembre/dicembre 2020 la Turchia fosse diventata l’unica ubicazione controfattuale per il progetto di investimento da esaminare ulteriormente. Nella valutazione iniziale per paese del novembre 2019 GKN Automotive aveva escluso la Turchia quale potenziale ubicazione per la creazione di nuovi impianti ( 32 ) , in quanto riteneva che presentasse rischi politici. Da una presentazione del 13 novembre 2019 risulta che inizialmente era stato valutato un ampliamento significativo del sito di GKN Automotive già attivo a Eskişehir (Turchia), «potenzialmente interessante per il livello di costo estremamente basso». Allo stesso tempo, si rilevava che «[la] stabilità politica del paese costituiva un rischio significativo» e che «[l]e decisioni di investimento da parte del costruttore di apparecchiature originali in Turchia [erano al momento] in fase di riesame/cancellazione a causa del rischio paese». La proposta per il futuro di Eskişehir era stata: «Nessun cambiamento». Di conseguenza, la Turchia non era stata più considerata tra i paesi d’interesse da valutare e confrontare (considerando 42). Un anno dopo la Turchia è comparsa nuovamente nel processo insieme a Polonia, Slovacchia, Marocco e Serbia ed è diventata molto rapidamente l’unica alternativa all’Ungheria ad essere esaminata, senza alcuna prova attestante il proseguimento della valutazione per le altre ubicazioni. L’Ungheria ha spiegato che, poiché tra l’Ungheria e la Polonia o la Slovacchia il costo del progetto di investimento era simile, spostare l’ubicazione in uno di questi due paesi non avrebbe prodotto benefici finanziari significativi. Essa ha inoltre spiegato che il Marocco e la Serbia non sono stati presi in considerazione a causa dei vantaggi offerti dall’impronta ecologica locale già esistente in Turchia. Poiché le attività presenti in Turchia sono di portata limitata rispetto a tutti gli altri siti di GKN Automotive, la Commissione ha sollevato seri dubbi sul fatto che le attività esistenti potessero effettivamente rappresentare un fattore decisivo per scegliere la Turchia come unica ubicazione alternativa all’Ungheria, senza dover effettuare confronti con le altre possibili ubicazioni migliori sotto il profilo dei costi. A tal riguardo la Commissione ha osservato che nella valutazione iniziale per paese tra i paesi di interesse erano state menzionate anche la Romania e la Bulgaria (considerando 42) come ubicazioni molto interessanti in termini di costi. Anche se questi due paesi alla fine non erano stati selezionati, non era chiaro per quale motivo non fossero stati presi nuovamente in considerazione come ubicazioni a bassissimo costo. 50) Anche se la Turchia fosse stata considerata una valida alternativa tra il dicembre 2020 e il dicembre 2021, non era chiaro se avesse rappresentato un vero scenario controfattuale che GKN Automotive e/o Melrose avrebbero scelto nel dicembre 2021 in assenza di aiuti di Stato in Ungheria. La Commissione ha ritenuto che l’Ungheria non avesse sufficientemente motivato come tali rischi politici — valutati come fattore deterrente nel 2019 (considerando 49) — fossero cambiati nel dicembre 2020, quando la Turchia è stata reintrodotta come ubicazione alternativa. L’Ungheria non ha fornito un’analisi dettagliata dei rischi, una relazione né alcun altro documento concernente le valutazioni dei rischi politici e operativi in Turchia del 2019, del 2020 e del gennaio 2021, né ha addotto motivazioni valide sulle ragioni che hanno spinto Melrose e/o GKN Automotive a considerare la situazione politica meno volatile nel dicembre 2020 o nel gennaio 2021 rispetto al 2019 (considerando 143 e 144 della decisione di avvio del procedimento). Tenuto conto del parere di GKN Automotive sulla volatilità politica ed economica della Turchia alla fine del 2021 e dei maggiori rischi percepiti ( 33 ) , la Commissione ha sollevato dubbi quanto al fatto che quella turca fosse un’opzione di investimento realistica e ha ritenuto in via preliminare che GKN Automotive avrebbe investito in Ungheria in ogni caso (considerando 78 e 144 della decisione di avvio del procedimento). La Commissione ha inoltre messo in discussione il ragionamento che nel dicembre 2021 ha portato a considerare l’Ungheria l’opzione preferita in quanto gli incentivi ungheresi «[avrebbero compensato] ampiamente il vantaggio finanziario dell’opzione Turchia», dato che il vantaggio finanziario dell’ubicazione in Turchia (in termini di valore attuale netto, VAN) era compensato solo parzialmente (meno del 50 %) dall’aiuto offerto dalle autorità ungheresi (considerando 145 della decisione di avvio del procedimento). 2.9.2. Dubbi in merito alla proporzionalità 51) La Commissione ha espresso dubbi sulla proporzionalità dell’importo dell’aiuto, sulla base delle perplessità nutrite in merito all’effetto di incentivazione nonché alla luce delle incertezze relative all’entità dell’investimento. 52) Per quanto riguarda l’entità dell’investimento, la Commissione ha osservato che, tra l’inizio della fase tre e la nuova fase tre, il volume di produzione previsto del sito da realizzare nell’ambito della fase tre appare sensibilmente variato, mentre il fabbisogno di terreni e fabbricati, che costituisce la base per la spesa in conto capitale considerata nel VAN, non è stato modificato. La Commissione ha inoltre rilevato la presenza di discrepanze tra il periodo di tempo preso in considerazione per il calcolo del VAN e la tempistica presentata dalle autorità ungheresi per quanto riguardava l’indicazione dell’inizio della produzione e il raggiungimento della piena capacità produttiva. Inoltre, dato che i) la produzione effettiva registrata in precedenza dai due siti esistenti destinati a essere trasferiti a seguito del progetto di investimento risultava inferiore alla capacità che sarebbe stata creata mediante il progetto di investimento e che ii) come mostrava l’analisi del VAN, le vendite previste dal progetto di investimento negli anni di piena produzione risultavano inferiori alla capacità che esso avrebbe creato, la Commissione non ha potuto confermare che la spesa in conto capitale per la realizzazione del progetto di investimento fosse realistica. Alla luce di quanto esposto, la Commissione non ha potuto escludere che il progetto di investimento fosse progettato per includere ulteriori trasferimenti nell’ambito delle fasi da quattro a sei della strategia. Le autorità ungheresi hanno però spiegato che non esistono piani concreti per l’attuazione di tali fasi. La Commissione ha inoltre osservato che per un impianto di produzione con una capacità inferiore adeguata alle esigenze di vendita sarebbe necessario prendere in considerazione un costo inferiore nel calcolo del VAN, il che potrebbe incidere sul divario in termini di VAN tra le due ubicazioni, con un possibile impatto sulla valutazione della proporzionalità (considerando 165 della decisione di avvio del procedimento). 2.9.3. Dubbi in merito agli effetti negativi indebiti sulla concorrenza e sugli scambi 53) Alla luce dei dubbi nutriti in merito all’effetto di incentivazione dell’aiuto e alla credibilità dello scenario controfattuale, la Commissione non ha potuto trarre conclusioni in merito all’assenza di potenziali effetti negativi dell’aiuto (sezione 3.3.6 della decisione di avvio del procedimento), in particolare riguardo a un possibile nesso causale dell’aiuto con la delocalizzazione (sezione 3.3.6.4 della decisione di avvio del procedimento) e in merito alla possibilità che l’aiuto contribuisca alla creazione o al rafforzamento di un eccesso di capacità in un mercato in fase di declino assoluto e abbia un evidente effetto negativo sulla concorrenza a tale riguardo (sezione 3.3.6.2 della decisione di avvio del procedimento). 3.   OSSERVAZIONI DELL’UNGHERIA SULLA DECISIONE DI AVVIO DEL PROCEDIMENTO 3.1. Effetto di incentivazione 54) L’Ungheria ha presentato una dichiarazione scritta, firmata l’11 aprile 2024 dall’attuale amministratore delegato («amministratore delegato») di GKN Automotive, che al momento del processo decisionale per il progetto di investimento era presidente della divisione aziendale Driveline e membro del gruppo esecutivo di GKN Automotive. L’Ungheria osserva che, essendo uscita dal gruppo Melrose, GKN Automotive non ha più accesso ai documenti della sua ex società capogruppo, che potrebbero essere utili per corroborare le dichiarazioni formulate nel corso dell’indagine preliminare e formale e ha pertanto chiesto alla Commissione di tenere conto di tale dichiarazione firmata. Secondo l’Ungheria, mediante tale dichiarazione firmata, l’ex presidente della divisione aziendale Driveline e membro del gruppo esecutivo di GKN Automotive fornisce un resoconto del processo decisionale relativo all’ubicazione del progetto di investimento, che corrobora le argomentazioni già presentate dall’Ungheria nel corso dell’indagine preliminare e in quella formale. I passaggi della dichiarazione cui fa riferimento l’Ungheria sono segnatamente i seguenti: i) «né Melrose, né GKN Automotive hanno preso la decisione finale sull’ubicazione nella riunione» il 12 novembre 2020 e [secondo l’amministratore delegato] «GKN Automotive aveva chiaramente la libertà, nel tentativo di raggiungere l’obiettivo finanziario imposto da Melrose, di modificare la sede indicata nella richiesta di spesa in conto capitale»; ii) GKN Automotive «avrebbe selezionato la Turchia, anche alla luce dei rischi politici e operativi individuati in tale paese dal gruppo esecutivo di GKN Automotive», «nel caso in cui [lo stesso gruppo] avesse ritenuto che sussistesse un rischio sostanziale per l’approvazione dell’aiuto». 3.1.1. Portata del mandato di GKN Automotive 55) L’Ungheria osserva che Melrose, in quanto investitore finanziario, riserva particolare attenzione agli impatti finanziari e per l’erogazione dei fondi considera generalmente «termini di rimborso molto più brevi» rispetto alle imprese manifatturiere classiche, che, ad esempio, quando adottano decisioni di investimento, prendono in considerazione strategie a lungo termine e sono pertanto disposte ad accettare periodi di rimborso più lunghi. Secondo l’Ungheria, i processi decisionali delle imprese manifatturiere classiche, che la Commissione è solita valutare nell’analisi della compatibilità di altri casi notificati, non possono essere paragonati ai processi decisionali degli investitori finanziari. 56) L’Ungheria ribadisce che Melrose non era responsabile della decisione sull’ubicazione, in quanto non partecipa direttamente al processo decisionale operativo delle sue società in portafoglio. Il ruolo di Melrose nel processo decisionale si limita a dare la propria approvazione in merito a questioni di «grande importanza finanziaria». Secondo l’Ungheria, Melrose conferisce ai gruppi di gestione delle società in portafoglio il potere, ad esempio, di adottare decisioni commerciali, sulla base di una politica di delega di poteri. A tal riguardo, l’Ungheria ha presentato il documento che illustra la politica in materia di delega di poteri di GKN («politica in materia di delega di poteri»), che stabilisce i limiti di approvazione per le questioni che richiedono un’autorizzazione a tutti i livelli di gestione, fino a Melrose inclusa, e che, secondo l’Ungheria, i) dimostra che i poteri di Melrose si concentrano prevalentemente su questioni finanziarie, come le spese in conto capitale al di sopra di un certo valore, il finanziamento e la sicurezza, mentre le questioni riguardanti, ad esempio, le risorse umane, i contratti legali, di acquisto e di fornitura, i consiglieri, i consulenti e gli agenti di vendita, i prezzi applicati ai clienti e i relativi contratti sono decise principalmente all’interno di GKN Automotive, con il coinvolgimento di Melrose solo quando l’oggetto è di grande importanza finanziaria; e ii) non riguarda decisioni operative quali la penetrazione del mercato o le specificità delle modifiche dell’impronta produttiva (comprese le decisioni relative al [trasferimento di attività] e a nuovi stabilimenti in loco). 57) L’Ungheria rileva che Melrose esamina le decisioni di investimento importanti per garantire che siano adeguate e soddisfino gli indicatori di rendimento finanziario attesi, inclusi i periodi di rimborso. Non esiste una regola formale che stabilisca soglie per i periodi di rimborso, che si basano piuttosto su una prassi comune. Melrose ritiene che, in quanto investitore finanziario, il proprio obiettivo principale sia quello di massimizzare il valore per gli azionisti ( shareholder value ) attraverso una gestione rigorosa dell’allocazione del capitale, prendendo una posizione ferma sulla redditività finanziaria delle opportunità da perseguire o scartare. Le opportunità sono tendenzialmente classificate in base alla durata del periodo di rimborso. Per documentare la prassi interna di Melrose per quanto riguarda il periodo di rimborso accettabile dei progetti, l’Ungheria cita un’e-mail di Melrose del 6 agosto 2021, presentata nel corso dell’esame preliminare dell’aiuto da parte della Commissione nell’ambito di una risposta a una richiesta di informazioni da parte della Commissione (considerando 3), in cui si afferma che «[…] per quanto riguarda i beni d’investimento di routine, tendiamo a considerare investimenti con un rimborso inferiore a [2,1-2,9] anni. Per gli acquisti di maggiore entità potremmo considerare un periodo un po’ più lungo, ma non sarà preso in considerazione nulla con un rimborso superiore a [4,5-5,4] anni:semplicemente non risulterebbe interessante a causa dei vincoli imposti su […]. Questa per noi è una linea rossa. Sebbene non vi sia nulla di documentato, rispettando questa politica generale abbiamo ottenuto buoni risultati e sicuramente non ricordo casi in cui sia stato approvato un rimborso superiore a [4,5-5,4] anni». 58) Gli organi decisionali di Melrose sono il suo consiglio di amministrazione, il più alto organo statutario, responsabile della gestione strategica di Melrose e di tutte le sue controllate, e la direzione esecutiva, cui è affidata la gestione corrente di Melrose e la vigilanza finanziaria delle sue controllate, che comprende ad esempio l’approvazione di strategie, bilanci, piani aziendali, investimenti importanti e altre decisioni di rilievo. A tale riguardo, l’Ungheria chiarisce che il soggetto all’interno di Melrose che aveva la competenza per approvare il bilancio del progetto di investimento era la direzione esecutiva. 59) L’Ungheria afferma che, nella giustificazione economica presentata alla direzione esecutiva di Melrose il 12 novembre 2020, l’ubicazione del progetto di investimento in Ungheria era utilizzata come ipotesi di lavoro, in quanto il paese si era ben classificato nella scheda di valutazione per la scelta dell’ubicazione a livello nazionale (subito dietro la Polonia) e regionale (migliore di qualsiasi altra regione europea, comprese quelle polacche). La direzione esecutiva di Melrose ha preso atto dell’esigenza strategica di GKN Automotive di consolidare la propria impronta europea per garantire la competitività a lungo termine e ha riconosciuto la necessità di un’approvazione iniziale dei fondi al fine di consentire al gruppo esecutivo di GKN Automotive di portare avanti il progetto. Essa ha pertanto dato la sua approvazione iniziale al finanziamento. Secondo quanto affermato dall’Ungheria, la direzione esecutiva di Melrose ha al contempo contestato il periodo di rimborso di [5,4-7] anni, superiore alla soglia di [4,5-5,4] anni, e ha chiesto al gruppo esecutivo di GKN Automotive di migliorare l’attrattiva della giustificazione economica sotto il profilo finanziario conformandosi a tale soglia. In tale contesto, secondo l’Ungheria, GKN Automotive è stata costretta a riconsiderare la portata del progetto e, pertanto, la sua ubicazione, per adeguarsi alla richiesta di Melrose. Su tale base, il gruppo esecutivo di GKN Automotive ha dato al gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ( 34 ) il compito di elaborare lo scenario relativo alla realizzazione del progetto di investimento in Turchia. 60) L’Ungheria spiega che non esiste alcun verbale della riunione del 12 novembre 2020 e presenta una dichiarazione scritta relativa a tale riunione, redatta nel gennaio 2023 e firmata il successivo 10 febbraio dai membri di Melrose e di GKN Automotive che vi avevano partecipato, volta a chiarire la natura della discussione svoltasi e delle decisioni adottate durante la parte dell’incontro relativo all’analisi della giustificazione economica [del progetto di investimento] («verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020»). Secondo tale dichiarazione, nel corso della riunione «[un membro di Melrose] ha espresso perplessità circa la redditività finanziaria della giustificazione economica in quanto il periodo di rimborso era superiore a [4,5-5,4] anni e ha precisato che, con un periodo di rimborso lungo, Melrose Industries rischierebbe di non percepire interamente gli utili sul capitale investito per il progetto durante il periodo di proprietà. Tutti i partecipanti alla riunione hanno però convenuto sulla necessità strategica del progetto di rendere l’attività della divisione Driveline di GKN adeguata alle esigenze future, nonostante il fatto che il rimborso fosse meno attraente di quanto sarebbe stato normalmente ritenuto accettabile. Al termine della discussione, i rappresentanti di Melrose Industries hanno approvato la giustificazione economica del progetto, consentendone così la prosecuzione in base al bilancio previsto. Essi hanno tuttavia incaricato il gruppo di GKN Automotive di rivedere le ipotesi di progetto al fine di individuare soluzioni per migliorare il periodo di rimborso del progetto portandolo al di sotto di [4,5-5,4] anni, attraverso l’aumento del valore e/o la riduzione dei costi». 61) L’Ungheria ha presentato un’e-mail del 9 dicembre 2020, inviata da Melrose a GKN Automotive, cui era allegata la richiesta di spesa in conto capitale firmata, che recita: «Si fa presente quanto segue: come discusso in fase di revisione del bilancio, siamo d’accordo con l’idea/la visione generale. Abbiamo pertanto firmato il modulo. Non si tratta tuttavia di un’autorizzazione in bianco a spendere [220-400] milioni di sterline. Ci aspettiamo di essere aggiornati in funzione dell’evoluzione di ciascun elemento e man mano che la giustificazione economica diventa più chiara, ad esempio […] milioni di sterline per […] non sarà quasi certamente la cifra definitiva, e così via. Vi preghiamo pertanto di inviarci aggiornamenti opportunamente dettagliati, magari operando una suddivisione per ciascuna delle fasi da voi individuate». Secondo l’Ungheria, in tale e-mail erano stabilite chiaramente le condizioni per l’approvazione della giustificazione economica da parte di Melrose, la quale non ha dato «un’autorizzazione in bianco a spendere [220-400] milioni di sterline» e ha approvato la richiesta in quanto era «d’accordo con l’idea/la visione generale», ma si aspettava di essere «aggiornat[a] in funzione dell’evoluzione di ciascun elemento e man mano che la giustificazione economica [fosse diventata] più chiara». 62) L’Ungheria concorda con l’osservazione della Commissione di cui al considerando 128 della decisione di avvio del procedimento, secondo cui dalla formulazione degli atti e del documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020 si potrebbe supporre che Melrose fosse l’organo decisionale riguardo alla scelta del sito per il progetto di investimento. Nel contesto delle spiegazioni fornite in merito alla partecipazione di Melrose al processo decisionale delle società in portafoglio (considerando 56), l’Ungheria osserva che tutti i riferimenti all’approvazione della scelta del terreno da parte di Melrose contenuti negli atti e nel documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020 devono essere esclusivamente considerati nel contesto più ampio dell’analisi complessiva della giustificazione economica e dovrebbero essere letti come «documento per l’approvazione della giustificazione economica che vede l’Ungheria come ipotesi di lavoro per l’ubicazione dell’investimento». Tali documenti riportano unicamente le discussioni in seno al gruppo esecutivo di GKN Automotive. È stato il gruppo esecutivo di GKN Automotive a proporre l’opzione di dar seguito al progetto di investimento in Ungheria nell’ambito della giustificazione economica complessiva che è stata presentata a Melrose il 12 novembre 2020. La presentazione preparata per tale riunione documenta le informazioni presentate a Melrose in tale data, da cui risulta che il gruppo esecutivo di GKN Automotive ha chiesto al suo azionista di «approvare la giustificazione economica [del progetto di investimento] con un periodo di rimborso di [5,4-7] anni […]». L’Ungheria precisa che il gruppo esecutivo di GKN Automotive non ha chiesto di approvare l’Ungheria come ubicazione dell’investimento. 63) L’Ungheria spiega che GKN Automotive si è rivolta a una società di consulenza per richiedere assistenza esterna per servizi connessi all’ubicazione e agli incentivi. Le autorità ungheresi hanno presentato una richiesta di servizi inviata alla società di consulenza il 27 novembre 2020, che a loro avviso dimostra chiaramente che in quel momento il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito riteneva che «non [fossero] state prese decisioni definitive in merito al progetto o a un sito». Secondo l’Ungheria, questa richiesta di servizi dimostra altresì che non era stata adottata alcuna decisione sull’ubicazione, il che trova conferma anche nel fatto che il 16 novembre 2020 — due giorni lavorativi dopo che Melrose aveva contestato la giustificazione economica del progetto di investimento — sia stata organizzata una riunione in cui il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ha discusso di come migliorare la redditività finanziaria del progetto, anche prendendo in esame potenziali ubicazioni alternative (considerando 59 della decisione di avvio del procedimento). 64) L’Ungheria ha inoltre commentato l’osservazione della Commissione di cui al considerando 134 della decisione di avvio del procedimento, secondo cui sembra che i documenti relativi alla domanda di aiuto presentati alle autorità ungheresi fossero soggetti anche all’approvazione di Melrose. Secondo l’Ungheria, nella presentazione preparata per la riunione relativa alla «decisione in merito alla scelta del terreno» del 29 gennaio 2021 figura effettivamente un riferimento in tal senso. Si trattava tuttavia di una proposta del gruppo di progetto incaricato della scelta del sito al gruppo esecutivo di GKN Automotive, con cui si «voleva testare la sensibilità di Melrose rispetto al coinvolgimento di eventuali parti politiche». Il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito chiedeva indicazioni al gruppo esecutivo di GKN Automotive in merito all’eventuale condivisione dei documenti relativi alla domanda di aiuto con Melrose. L’Ungheria osserva che, come risulta dal verbale della riunione, in cui l’esame dei documenti relativi alla domanda di aiuto da parte della Melrose non è stato menzionato, tale proposta non è diventata operativa. 65) L’Ungheria afferma inoltre che dalle formulazioni delle presentazioni e dei verbali relativi alle riunioni del gruppo esecutivo di GKN Automotive si evince il livello di coinvolgimento di Melrose nel progetto e ribadisce di ritenere che Melrose non abbia deciso in merito all’ubicazione. Ad esempio, nella riunione del 29 gennaio 2021 il gruppo esecutivo di GKN Automotive intende «allineare la decisione finale e l’esito della contestazione della giustificazione economica con quanto indicato da Melrose». Ciò significa che la decisione finale sull’ubicazione adottata dal gruppo esecutivo di GKN Automotive avrebbe dovuto essere comunicata a Melrose nell’ambito dell’analisi della giustificazione economica. Nel verbale della riunione, in cui sono riportate le conclusioni tratte nella riunione, Melrose non è menzionata in alcun punto d’azione. Il verbale della riunione del 9 dicembre 2021, nel corso del quale, secondo l’Ungheria, è stata adottata la decisione finale sull’ubicazione, riporta che il gruppo esecutivo di GKN Automotive deve «informare Melrose in merito alle conclusioni sulla decisione finale relativa all’ubicazione». Secondo l’Ungheria, ciò indica senza ombra di dubbio che la decisione è stata adottata all’interno del gruppo esecutivo di GKN Automotive e senza alcuna approvazione da parte di Melrose. 66) L’Ungheria osserva infine che, se la decisione finale fosse spettata a Melrose, questa avrebbe impedito a GKN Automotive di esaminare una potenziale ubicazione alternativa per il progetto di investimento in Turchia, per non sprecare risorse. Di fatto, pur essendo stata tenuta informata dall’amministratore delegato di GKN Automotive e dal gruppo esecutivo di GKN Automotive, Melrose non è intervenuta per interrompere l’esame dell’ubicazione alternativa. Ciò fa supporre che, qualora il gruppo esecutivo di GKN Automotive avesse concluso che la Turchia era l’opzione preferita, Melrose sarebbe stata disposta a rivedere la decisione. 3.1.2. Periodo di rimborso atteso da Melrose 67) Secondo l’Ungheria, il verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020 e l’e-mail inviata da Melrose il 6 agosto 2021 costituiscono una prova contemporanea dell’obiettivo finanziario di un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni che il progetto di investimento doveva soddisfare al momento della decisione sull’investimento e sull’ubicazione. 68) Per quanto riguarda il parere espresso in via preliminare dalla Commissione al considerando 136, lettera a), della decisione di avvio del procedimento, secondo cui «il rimborso non è l’unico elemento da considerare ai fini del processo decisionale e non doveva necessariamente essere valutato per ogni fase», l’Ungheria osserva che tutti i progetti basati sulla strategia sono stati valutati individualmente. Sebbene alcuni elementi del beneficio finanziario complessivo della strategia si sarebbero manifestati solo se la strategia fosse stata attuata nel suo insieme (o almeno in larga parte) (ad esempio, il pieno beneficio del capitale di esercizio), ai fini dell’attuazione, le fasi potevano essere, e sono state, valutate separatamente. La strategia in sei fasi fornisce la base per una valutazione di fattibilità più dettagliata e per l’eventuale definizione e approvazione di progetti distinti da attuare nell’ambito delle fasi. A titolo di esempio, l’Ungheria ha fatto riferimento al progetto «[progetto di investimento A]», che era già stato approvato nell’aprile 2019 con un calcolo del periodo di rimborso specifico per tale progetto. Analogamente, tutti gli altri progetti derivanti dalla strategia sono stati valutati individualmente. L’Ungheria afferma inoltre che, per ciascun progetto incluso nelle fasi, il periodo di rimborso per i singoli progetti è stato decisivo. A tal riguardo, l’Ungheria ha fornito una tabella riassuntiva ( 35 ) che elenca quattro progetti, tre dei quali facevano parte della prima fase della strategia mentre uno riguardava un altro progetto ( 36 ) . I periodi di rimborso di tali progetti sono rispettivamente di [3,1-4,2], [3,5-4,4], [2,2-2,9] e [2,5-3,1] anni, il che, secondo l’Ungheria, dimostra che il periodo di rimborso di [5,4-7] anni del progetto di investimento è «peggiore di qualsiasi altro progetto europeo presente nel portafoglio di progetti dell’impresa in tempi recenti». 69) L’Ungheria ha inoltre commentato le dichiarazioni della Commissione di cui al considerando 136, lettera b), della decisione di avvio del procedimento, secondo cui nei vari aggiornamenti della giustificazione economica per la nuova fase tre il periodo di rimborso era sempre superiore a [4,5-5,4] anni e nel documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020 si faceva riferimento all’obiettivo di un periodo di rimborso massimo di [5,6-7,2] anni. L’Ungheria afferma che la necessità di migliorare il periodo di rimborso della fase tre (la cui giustificazione economica iniziale basata su un metodo dal basso verso l’altro prevedeva un periodo di rimborso di [7,5-11] anni) ha portato a cambiare approccio (nuova fase tre). Dopo il cambiamento di approccio, che prevedeva tra l’altro un solo nuovo sito, il periodo di rimborso del progetto è stato ridotto internamente a [un intervallo compreso tra 5 e 7] anni, che «indicava solo l’intervallo probabile del periodo di rimborso della giustificazione economica sensibile ad alcune ipotesi di fondo». L’Ungheria precisa che l’obiettivo di non superare i [5,6-7,2] anni, indicato nel documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020, è piuttosto «un obiettivo interno del gruppo di progetto di GKN di realizzare un progetto con dati finanziari che non superino i [5,6-7,2] anni», mentre in genere la soglia finanziaria per i progetti di portata analoga soggetti all’approvazione di Melrose è [4,5-5,4] anni. L’Ungheria aggiunge inoltre che il gruppo esecutivo di GKN Automotive era a conoscenza di tale requisito quando ha chiesto formalmente l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale, il che ha comportato in questo caso un’ulteriore revisione della giustificazione economica. A riprova del fatto che il gruppo esecutivo di GKN Automotive fosse a conoscenza di tale aspetto, l’Ungheria ricorda la tabella di cui al considerando 68, in cui è riportato il periodo di rimborso di altri progetti di GKN Automotive. 70) Per quanto riguarda le dichiarazioni della Commissione di cui al considerando 136, lettera c), della decisione di avvio del procedimento, in cui si rilevava la mancanza di reazioni da parte del direttore finanziario («direttore finanziario») al progetto di presentazione per l’analisi della giustificazione economica da parte di Melrose del 10 novembre 2020, che faceva chiaramente riferimento a un periodo di rimborso di [5,4-7] anni, l’Ungheria spiega che il direttore finanziario non era tenuto a formulare osservazioni su tale materiale di prelettura, in quanto aveva partecipato — fino a quel momento — a una serie di discussioni in preparazione della riunione del 12 novembre 2020, che avevano riguardato anche la revisione del periodo di rimborso. L’Ungheria si riferisce all’ultimo esame preliminare dei dati finanziari prima della riunione del 12 novembre 2020, che si è svolto il 30 ottobre 2020, e ha fornito un invito a una riunione online del 30 ottobre 2020 e una presentazione dal titolo «Business Case Review: [Investment project]». Secondo l’Ungheria, dopo la riunione del 12 agosto 2020 il gruppo esecutivo di GKN Automotive non è stato in grado di ridurre il periodo di rimborso, e alla riunione di esame preliminare del 30 ottobre 2020 è stato quindi presentato un periodo di rimborso di [5,5-7,5] anni. L’Ungheria spiega che una riduzione del periodo di rimborso era stata possibile dopo un confronto con il direttore finanziario, che sperava di portarlo sotto i [4,5-5,4] anni. Sulla base di tale confronto, il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito si è adoperato per apportare ulteriori miglioramenti ai dati finanziari, che hanno consentito al gruppo esecutivo di GKN Automotive di ridurre il periodo di rimborso a [5,4-7] anni, così come è stato presentato a Melrose il 12 novembre 2020. 71) L’Ungheria ricorda che l’obiettivo della strategia era salvaguardare la competitività di GKN Automotive in un contesto di mercato sempre più competitivo, mediante il consolidamento della sua impronta produttiva europea, inefficiente e frammentata, e lo spostamento della capacità produttiva verso siti più efficienti sotto il profilo dei costi. Pertanto, «GKN Automotive si è resa conto che, per diventare competitiva in termini di prezzo, poter espandere la propria attività e nel contempo soddisfare le aspettative finanziarie dell’azionista, la società doveva portare avanti il progetto di investimento». L’Ungheria osserva inoltre che, nonostante il periodo di rimborso non fosse inferiore a [4,5-5,4] anni, «il gruppo esecutivo di GKN Automotive era preoccupato per il potenziale impatto negativo che un ritardo avrebbe potuto avere sul calendario generale del progetto e, data la sua importante natura strategica, ha deciso di procedere alla discussione della giustificazione economica con la direzione esecutiva di Melrose il 12 novembre 2020, pur se con un rimborso di [5,4-7] anni». Con riferimento alla riunione di esame della giustificazione economica del 12 novembre 2020, l’Ungheria aggiunge che «tutti i partecipanti alla riunione hanno convenuto sulla necessità strategica di attuare il progetto per garantire il futuro dell’attività della divisione Driveline di GKN, nonostante il fatto che il rimborso fosse meno attraente di quanto sarebbe stato normalmente ritenuto accettabile». Melrose ha però contestato la giustificazione economica e ha chiesto a GKN Automotive di cercare di migliorarla ulteriormente sotto il profilo finanziario. Poiché tutte le ipotesi finanziarie erano già state riesaminate e migliorate più volte, il gruppo esecutivo di GKN Automotive non è stato in grado di ridurre ulteriormente il periodo di rimborso senza cambiare in modo sostanziale le ipotesi di fondo, ossia senza prendere in considerazione un’altra potenziale ubicazione. L’Ungheria osserva inoltre che il gruppo esecutivo di GKN Automotive è giunto alla conclusione, sulla base di precedenti discussioni interne e di scambi periodici con la direzione esecutiva di Melrose, di esaminare un’ubicazione a bassissimo costo per verificare se vi fosse una giustificazione economica più attraente dal punto di vista finanziario. Di conseguenza, il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ha sviluppato l’opzione di investire in Turchia, come ubicazione alternativa a bassissimo costo, in particolare di ampliare l’attività esistente a Eskişehir. L’Ungheria ritiene che l’amministratore delegato di GKN Automotive abbia tenuto Melrose aggiornata sull’ulteriore sviluppo di questa alternativa. 72) Per quanto riguarda la mancanza di elementi di prova in merito all’effettuazione di calcoli/valutazioni del periodo di rimborso per le ubicazioni alternative (Turchia, Polonia, Slovacchia, Serbia o Marocco) che, secondo l’Ungheria, erano state vagliate prima di decidere di proporre la Turchia come unica ubicazione alternativa (considerando 136, lettera d), della decisione di avvio del procedimento), l’Ungheria osserva che l’esame dei siti che erano risultati i migliori dalla valutazione iniziale per paese (Polonia e Slovacchia) non avrebbe prodotto benefici finanziari significativi, in quanto tali paesi presentavano costi simili all’Ungheria, e che altre ubicazioni a bassissimo costo in cui non erano presenti attività di GKN sono state considerate meno realistiche e meno sostenibili in termini di rapidità decisionale. 73) Per quanto riguarda l’introduzione della Turchia senza alcuna valutazione in termini di periodo di rimborso (considerando 136, lettera e), della decisione di avvio del procedimento), l’Ungheria sottolinea la differenza tra due filoni di lavoro, ciascuno con la propria metodologia di valutazione: i) un’«approvazione preliminare generale del finanziamento» (erogazione dei finanziamenti) per la nuova fase tre della trasformazione dell’impronta nel novembre 2020 e ii) la contestazione della giustificazione economica che ha avviato un’ulteriore analisi dell’ubicazione. Il primo filone di lavoro si basava sul metodo del periodo di rimborso e ai fini dell’erogazione dei finanziamenti ha utilizzato un «luogo presunto». Il secondo filone di lavoro ha utilizzato il metodo del VAN, che sembrava più appropriato per un processo decisionale a lungo termine, in quanto «il confronto in termini di VAN consentiva una comprensione più articolata dell’impatto dei flussi di cassa attesi in entrambe le sedi. La società è stata inoltre informata che il confronto in termini di VAN era l’approccio standard necessario per dimostrare un’esigenza di finanziamento, pertinente per gli aiuti a finalità regionale». L’Ungheria ha spiegato che Melrose, in quanto investitore finanziario, cerca di investire, recuperare e reinvestire con la massima rapidità possibile e quando prende una decisione utilizza pertanto il periodo di rimborso. GKN Automotive era pertanto obbligata a calcolare il periodo di rimborso per ottenere l’approvazione del finanziamento. D’altro canto, dopo aver ottenuto l’approvazione, GKN Automotive, in quanto impresa manifatturiera classica alla ricerca di un approccio più a lungo termine rispetto agli investimenti in progetti e di un migliore equilibrio tra progetti e investimenti, in modo che siano considerate tutte le esigenze, sia a medio che a lungo termine, nel gennaio 2021 ha utilizzato la metodologia del VAN «per confermare un’ipotesi di ubicazione per il progetto e non per prendere una decisione finale sull’ubicazione». L’Ungheria osserva inoltre che la presentazione per la riunione del 29 gennaio 2021 era stata sostituita dalla presentazione per la riunione del 9 dicembre 2021, che conteneva una relazione più completa comprendente sia il periodo di rimborso sia il confronto in termini di VAN tra le due ubicazioni finali, sulla cui base è stata adottata la decisione finale sull’ubicazione in favore dell’Ungheria del 9 dicembre 2021, ipotizzando l’intero importo dell’aiuto che consentiva di raggiungere la soglia di rimborso di [4,5-5,4] anni e tenendo conto di fattori sia finanziari che non finanziari. Il VAN è inoltre comunemente utilizzato da GKN Automotive in altri contesti, come l’acquisizione di nuove attività commerciali. A tale riguardo, l’Ungheria segnala alla Commissione che per altri grandi progetti di investimento, in cui i beneficiari erano imprese manifatturiere classiche, le decisioni sono state adottate sulla base dei calcoli del VAN e non sulla base dei periodi di rimborso. 74) L’Ungheria ritiene pertanto che il metodo del periodo di rimborso risulti meno appropriato per le decisioni strategiche a lungo termine e ritiene che l’analisi del VAN abbia consentito alla leadership di GKN Automotive di avere una migliore comprensione dei costi e dei benefici specifici per ubicazione nonché dei fattori di prestazione per l’intera durata del progetto. A suo avviso, non era né necessario né corretto utilizzare il metodo del periodo di rimborso nell’analisi dell’ubicazione condotta a seguito della contestazione della giustificazione economica del progetto di investimento da parte di Melrose. 75) Per quanto riguarda l’osservazione della Commissione secondo cui il periodo di rimborso indicato nella richiesta di spesa in conto capitale del novembre 2020 non teneva conto delle entrate derivanti dalla vendita di terreni e fabbricati dei due impianti di produzione esistenti che dovevano essere trasferiti in Ungheria (considerando 136, lettera f), della decisione di avvio del procedimento), l’Ungheria osserva che all’interno di GKN Automotive è prassi comune non considerare tali elementi nella giustificazione economica dei progetti. Per quanto riguarda il fatto che nella richiesta di spesa in conto capitale non si sia tenuto conto dell’importo dell’offerta indicativa di aiuto, l’Ungheria afferma che GKN Automotive ha agito con prudenza in quanto, al momento dell’esame della giustificazione economica, l’aiuto non era considerato certo. Inoltre, secondo l’Ungheria, la GKN Automotive era consapevole del fatto che, poiché era prevista la delocalizzazione da altri siti europei, qualsiasi aiuto avrebbe richiesto l’approvazione della Commissione. 76) Secondo l’Ungheria, il periodo di rimborso di [4,5-5,4] anni era un criterio decisivo per la misura notificata. L’aspettativa di Melrose era chiaramente quella di migliorare il rimborso (ossia di rimanere al di sotto della soglia di [4,5-5,4] anni). La decisione finale sull’ubicazione dell’investimento in Ungheria è stata adottata dal gruppo esecutivo di GKN Automotive il 9 dicembre 2021, a distanza di oltre un anno dalla contestazione della giustificazione economica iniziale del 12 novembre 2020. Il 9 dicembre 2021 è stato previsto che il progetto di investimento in Ungheria avrebbe potuto comportare un periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni (inferiore all’obiettivo di [4,5-5,4] anni), considerando gli incentivi, e di [5,5-7,1] anni senza incentivi. Essendo riuscito a rimanere al di sotto della soglia di [4,5-5,4] anni di rimborso, soddisfacendo così quanto chiesto dall’azionista a seguito della contestazione della giustificazione economica del 12 novembre 2020, il gruppo esecutivo di GKN Automotive non era tenuto a chiedere un’ulteriore approvazione a Melrose e si è limitato a informarla in merito all’ubicazione finale. 77) Infine, l’Ungheria esprime perplessità rispetto alle ipotesi della Commissione secondo cui sarebbe stata necessaria una politica formale di investimento affinché Melrose potesse contestare la giustificazione economica del progetto di investimento. Anche qualora, come ipotizzato dalla Commissione, non vi fosse una politica formale di investimento che imponeva un rimborso inferiore a [4,5-5,4] anni, Melrose, in qualità di proprietaria, avrebbe comunque potuto chiedere a GKN Automotive di migliorare la sostenibilità finanziaria del progetto di investimento. 3.1.3. L’introduzione della Turchia come unico scenario controfattuale 78) L’Ungheria afferma che, al fine di ridurre ulteriormente il periodo di rimborso a seguito della contestazione della giustificazione economica da parte di Melrose, GKN Automotive ha dovuto modificare radicalmente le ipotesi di fondo e prendere quindi in considerazione un’altra potenziale ubicazione, effettuando un’indagine su un’ubicazione a bassissimo costo per verificare se vi fosse una giustificazione economica più attraente. In tale contesto è stato condotto un processo di selezione in più fasi che ha comportato un’analisi dei costi specifici legati all’ubicazione, l’esclusione di altri paesi a basso costo precedentemente considerati (a causa di costi simili a quelli dell’Ungheria), l’esame di ubicazioni a bassissimo costo e la scelta di una di esse in cui il progetto di investimento poteva realisticamente essere attuato nei tempi previsti. 79) L’Ungheria osserva che, al momento dell’elaborazione della strategia, la Turchia era stata identificata come avente il rapporto costi/ricavi più basso tra i siti di GKN Automotive esistenti. Nel novembre 2020, quando Melrose ha chiesto di migliorare il periodo di rimborso, la Turchia è stata considerata un’opzione prioritaria da valutare. La Polonia e la Slovacchia, i paesi precedentemente selezionati, non sono stati considerati, in quanto gli investimenti in tali siti avrebbero comportato costi paragonabili a quelli di un investimento in Ungheria. Altre opzioni a bassissimo costo, come la Serbia, il Marocco, la Romania e la Bulgaria, che, secondo l’Ungheria, erano state tutte in qualche modo considerate nelle varie fasi del processo di scelta dell’ubicazione, avrebbero richiesto ulteriori sforzi, allungando i tempi necessari per il processo decisionale e, in ultima analisi, per l’avvio della produzione. In questa fase del progetto era fattibile solo un investimento in Turchia, nella regione in cui GKN Automotive era già operativa, data la presenza di un’équipe locale in grado di rispettare il calendario previsto per il progetto di investimento. Sebbene l’attività presente in Turchia fosse limitata in termini di volumi, il sito aveva costantemente registrato ottimi risultati operativi ed era altamente competitivo sotto il profilo dei costi rispetto ad altri siti esistenti di GKN Automotive e avrebbe potuto pertanto costituire una base valida su cui incentrare un’ulteriore espansione dell’impronta locale. La Turchia è pertanto emersa come l’opzione più fattibile da continuare a esaminare in quel momento. 80) L’Ungheria ha presentato due inviti a partecipare a incontri online, aventi ad oggetto «call di aggiornamento», che si sono svolti il 19 novembre e il 4 dicembre 2020 tra due membri del personale di GKN Automotive coinvolti nel progetto di investimento e un invito rivolto al personale di GKN Automotive coinvolto nel progetto di investimento e al personale locale in Turchia a partecipare a una riunione online il 10 dicembre 2020 per un «rapido esame [del progetto di investimento] per concordare le prossime tappe». Secondo l’Ungheria, tali documenti forniscono ulteriori prove del fatto che nel novembre e nel dicembre 2020 si siano svolte riunioni in seno alle quali è stato discusso il progetto di investimento, comprese le modalità per rispondere alla contestazione di Melrose riguardo alla giustificazione economica del progetto. L’Ungheria afferma che nel corso di tali riunioni, come pure nelle riunioni per le quali erano già stati forniti elementi di prova durante l’esame preliminare della Commissione, GKN Automotive è giunta alla conclusione che «a) solo un’ubicazione alternativa a costi inferiori consentirebbe un livello di miglioramento tale da conseguire l’obiettivo di rimborso, b) ubicazioni diverse dalla Turchia o non modificherebbero sostanzialmente la redditività finanziaria (ad esempio Polonia e Slovacchia) e/o, in assenza di attività locali esistenti (ad esempio Marocco e Serbia), potrebbero causare un notevole ritardo nel processo di investimento». Fatta eccezione per gli inviti alle riunioni, non sono stati presentati altri elementi di prova. 81) L’Ungheria ha presentato un’e-mail datata 8 dicembre 2020 in cui, a seguito delle attività svoltesi nel periodo dal 1 o al 7 dicembre 2020, menzionate al considerando 60 della decisione di avvio del procedimento, il personale locale di GKN in Turchia ha presentato informazioni in merito alla cronologia degli investimenti di GKN Automotive in Turchia (impianto realizzato nel 2009 e ampliato nel 2013), al sito attuale e agli investimenti effettuati da altre società nella zona. L’Ungheria afferma che tale e-mail è un’ulteriore conferma delle iniziali discussioni interne sull’ubicazione del progetto in Turchia. 3.1.4. La Turchia come autentico scenario controfattuale 82) Per quanto riguarda il calendario delle attività preparatorie di GKN Automotive in Turchia e le discussioni pre-notifica con la Commissione, l’Ungheria rileva che l’ubicazione controfattuale in Turchia ha iniziato a essere esaminata subito dopo la richiesta di valutare una località a bassissimo costo. L’Ungheria ha fatto riferimento all’aggiornamento della scheda di valutazione nel dicembre 2020 (descritta al considerando 63 della decisione di avvio del procedimento), all’analisi finanziaria di tale scenario alternativo nel corso del gennaio 2021 e ai negoziati con le autorità turche intercorsi nel gennaio 2021. Dato che la concessione dell’aiuto offerto dall’Ungheria era subordinata all’approvazione della Commissione, GKN Automotive non poteva darla per scontata. Nel giugno 2021 l’Ungheria ha pertanto avviato un processo di pre-notifica con la Commissione mentre il gruppo esecutivo di GKN Automotive ha continuato a sviluppare in parallelo lo scenario alternativo di investimento in Turchia, al fine di portare l’analisi a un livello equivalente a quello raggiunto per altre località, il che ha comportato ulteriori riunioni con le autorità turche e una visita in loco da parte del VP Operations Europe nel luglio 2021 (l’équipe locale aveva visitato il sito in una fase molto più precoce del processo) nonché ulteriori attività preparatorie relative all’acquisto di terreni, alla pianificazione del progetto e alla progettazione degli edifici. Secondo l’Ungheria, poiché GKN Automotive disponeva di una struttura già esistente in Turchia, la maggior parte di tale lavoro è stato svolto dall’équipe locale e l’organizzazione di visite in loco da parte dell’alta dirigenza è stata ragionevole solo quando il caso aveva raggiunto un livello adeguato di maturità, il che ha costituito la principale preoccupazione del gruppo di progetto per la scelta del sito dal dicembre 2020 al luglio 2021. 83) Per quanto riguarda la tempistica della pre-notifica del caso alla Commissione, di cui al considerando 140 della decisione di avvio del procedimento, secondo l’Ungheria il fatto che il beneficiario abbia notificato in via preliminare il progetto in Ungheria già nella primavera del 2021 non implica una decisione sull’ubicazione. L’Ungheria e il beneficiario si sono rivolti il prima possibile alla Commissione in considerazione della complessità del caso, che comprende un elemento di delocalizzazione, su cui non vi era giurisprudenza. Il beneficiario ha preso in considerazione l’effettuazione di una rapida pre-notifica al fine di avere un’idea più chiara in merito alla probabilità di ottenere l’aiuto. L’Ungheria ha fatto riferimento al verbale della riunione relativa alla decisione in merito alla scelta del terreno del 29 gennaio 2021, in cui si indicava che Miskolc era stata confermata come l’ubicazione preferita del progetto di investimento ipotizzando che al progetto sarebbe stato concesso l’intero importo degli incentivi. L’Ungheria ha inoltre richiamato la presentazione preparata dal gruppo di progetto incaricato della scelta del sito per la riunione del 9 dicembre 2021 in cui è stata adottata la decisione finale sull’ubicazione, che così recita: «Le procedure di domanda nazionali e di approvazione dell’UE volte all’ottenimento di pacchetti di incentivi sono andate avanti e gli incentivi in Ungheria ora sono considerati più probabili rispetto a gennaio. Gli incentivi compenseranno ampiamente il vantaggio finanziario offerto dalla Turchia rispetto all’Ungheria e faranno sì che il progetto raggiunga l’obiettivo di un periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni ([5,5-7,1] anni senza incentivi)». 84) Per quanto riguarda i rischi politici e operativi percepiti riguardo alla Turchia, l’Ungheria afferma che i rischi politici in Turchia non erano mai stati considerati un deterrente, in quanto il beneficiario operava già con successo in Turchia. Nel novembre 2019 il sito GKN Automotive esistente in Turchia era stato valutato nell’ambito della strategia, mostrando risultati economici molto plausibili, ma GKN Automotive aveva adottato una posizione «attendista» considerando una potenziale espansione del sito, a causa dei rischi percepiti e di altri fattori operativi; anche perché prima che Melrose contestasse la giustificazione economica nel novembre 2020, il costo non era il fattore decisionale determinante. Solo allora è stata data priorità al fattore di costo/periodo di rimborso rispetto a qualsiasi altra considerazione. Quando è stata aggiunta alla valutazione della scheda di valutazione nel dicembre 2020, la Turchia ha ottenuto il punteggio più basso per quanto riguarda le dimensioni del rischio politico ed economico, il che significa che la percezione interna della Turchia non era sostanzialmente cambiata e i rischi erano ancora considerati elevati rispetto alle altre ubicazioni considerate. Tuttavia, in considerazione dei risultati positivi registrati dalle attività presenti in Turchia e della priorità data all’impatto finanziario per il conseguimento dell’obiettivo di rimborso, il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ha deciso di considerare i livelli di rischio percepiti tollerabili e di perseguire lo scenario di realizzazione dell’investimento in Turchia, che era molto attraente sotto il profilo finanziario. L’Ungheria osserva che il peggioramento del profilo di rischio della Turchia è stato oggetto di attenta considerazione nella decisione finale sull’ubicazione del dicembre 2021 e che «[t]enendo conto dell’aiuto, l’Ungheria si stava avvicinando all’obiettivo di rimborso chiesto da Melrose. Mentre l’azionista era guidato esclusivamente da ragioni di natura finanziaria, la direzione della società, che seguiva un orientamento strategico, ha valutato positivamente l’Ungheria in base a criteri non finanziari, incluso il profilo di rischio, tanto da ritenere che questi compensassero il vantaggio finanziario residuo della Turchia». Se GKN Automotive non considerasse la Turchia un’ubicazione redditizia, in primo luogo non sarebbe presente nel paese. 85) L’Ungheria conclude osservando che, nel 2020 e nel 2021, quando GKN Automotive stava valutando la Turchia come ubicazione alternativa, altri investitori (fornitori di OEM o costruttori di veicoli) consideravano credibile il paese come luogo in cui realizzare investimenti, anche al fine di ampliare i propri siti esistenti, il che confermava pertanto, in linea di principio, la credibilità della Turchia come potenziale ubicazione. 3.2. Proporzionalità 3.2.1. Percentuale del divario in termini di VAN coperto dall’aiuto di Stato 86) Al considerando 145 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione aveva contestato l’affermazione del beneficiario secondo cui gli incentivi ungheresi «[avrebbero compensato] ampiamente il vantaggio finanziario dell’opzione Turchia», in quanto gli incentivi coprono meno del 50 % del divario in termini di VAN. L’Ungheria ritiene che questo elemento rientri nell’analisi della proporzionalità e osserva che il notevole vantaggio registrato dall’Ungheria sulla base dei criteri qualitativi (non finanziari) del modello di punteggio, quali le competenze e la disponibilità della forza lavoro, le infrastrutture, la logistica, la vicinanza ai clienti, i rischi, associato al periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni con gli incentivi (che soddisfaceva la richiesta dell’azionista di migliorare il periodo di rimborso per raggiungere l’obiettivo di [4,5-5,4] anni), era sufficiente a far sì che il gruppo esecutivo di GKN Automotive nel dicembre 2021 decidesse di localizzare l’investimento in Ungheria. L’Ungheria osserva inoltre che, in base alla sua esperienza, l’aiuto di Stato è uno dei fattori di cui gli investitori tengono conto quando decidono in merito alla futura ubicazione dell’investimento, ma non è sempre quello decisivo. L’Ungheria presenta inoltre un elenco di tre casi di aiuti di Stato in cui la Commissione ha approvato l’aiuto anche se copriva solo una parte del divario in termini di VAN. 3.2.2. Dimensioni del progetto di investimento 87) Al considerando 165 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione si è chiesta se l’aiuto corrispondesse ai sovraccosti netti dell’investimento nella zona interessata rispetto allo scenario controfattuale di assenza di aiuto. L’Ungheria afferma che la portata del progetto di investimento nell’ambito della fase tre e della nuova fase tre differisce in termini di ripartizione dei prodotti e dei volumi, in quanto i concetti alla base delle due fasi sono fondamentalmente diversi, il che comporta obiettivi di impronta differenti in termini di numero di nuovi siti, assegnazione dei prodotti e volume/capacità dei singoli siti. I requisiti in termini di spazio non sono quindi comparabili. L’Ungheria osserva che la produzione di alberi di trasmissione richiede molto più spazio rispetto alla produzione di semiassi. Mentre i semiassi hanno una lunghezza di circa 0,5 metri (coprono la distanza tra il sistema di trasmissione che si trova al centro del veicolo e le ruote), gli alberi di trasmissione possono raggiungere tre metri di lunghezza (collegano l’asse anteriore a quello posteriore). Pertanto, a parità di volume di produzione, gli alberi di trasmissione presentano esigenze maggiori in termini di attrezzature e superficie rispetto ai semiassi. 88) Al considerando 165 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha inoltre espresso perplessità in merito alla capacità creata con il progetto di investimento. L’Ungheria osserva che esistono diverse ragioni per cui i volumi di vendita e di produzione sono inferiori alla capacità creata. Le cifre relative alla capacità presentano i risultati massimi tecnici in condizioni ottimali, mentre i volumi di produzione effettivi sono sempre inferiori alle capacità tecniche, a causa di fattori quali guasti, sostituzioni, insufficiente disponibilità di fattori di produzione o di manodopera. Inoltre, le capacità devono essere dimensionate in modo tale da soddisfare i picchi temporanei, non la domanda media annua, e per diversi gruppi di prodotti deve essere mantenuta una riserva di capacità. Per quanto riguarda i volumi del 2020 e del 2021 presentati durante l’esame preliminare della Commissione, l’Ungheria osserva che questi avevano risentito del calo della domanda causato dalla pandemia di COVID-19 e che nei prossimi anni è atteso un ritorno dei volumi ai livelli pre-COVID. Infine, l’Ungheria afferma che la superficie planimetrica del progetto di investimento in Ungheria è paragonabile a quella dei siti trasferiti e ribadisce inoltre che il progetto di investimento prevede l’effettuazione di trasferimenti da siti esistenti verso il nuovo sito senza un aumento della capacità nella rete di produzione in Europa e che il beneficiario ha confermato che, nell’ambito del progetto, nel nuovo impianto ungherese non saranno installate capacità di produzione supplementari. 3.2.3. Periodo di tempo considerato per il calcolo del VAN 89) Per quanto riguarda le discrepanze nel periodo di tempo utilizzato ai fini del calcolo del VAN (considerando 165 della decisione di avvio del procedimento), l’Ungheria sostiene che i tempi sono prolungati in egual misura in entrambi gli scenari. Sia per l’Ungheria che per la Turchia, il primo anno di aumento della produzione è stato fissato al 2022 (non si ipotizza alcuna differenza per l’inizio della produzione) e l’inizio della produzione a pieno regime è previsto per il 2026. 3.3. Effetti negativi indebiti sulla concorrenza e sugli scambi 90) Per quanto riguarda l’effetto negativo evidente della delocalizzazione, l’Ungheria afferma di essere convinta che la Turchia fosse uno scenario controfattuale credibile e che pertanto non esista alcun nesso causale tra l’aiuto e la delocalizzazione. 3.4. Altro 91) L’Ungheria non contesta il punto di vista della Commissione, di cui al considerando 111 della decisione di avvio del procedimento, secondo cui allo sgravio fiscale si applicano gli orientamenti del 2022 e precisa che ciò «non dovrebbe modificare l’esito della valutazione della Commissione», dato che «in base alla carta ungherese degli aiuti a finalità regionale approvata dalla Commissione per il periodo 2022-2027 (SA.63934), Felsőzsolca può beneficiare dello stesso massimale di aiuto regionale del 50 % previsto dalla precedente carta degli aiuti a finalità regionale» e che le altre condizioni stabilite dagli orientamenti del 2022 sono soddisfatte. 92) Quanto all’interrogativo sollevato al considerando 133 della decisione di avvio del procedimento, in cui la Commissione si chiede su quale base, in termini di effetto di incentivazione sostanziale, il 5 novembre 2020 l’Ungheria abbia fornito un’offerta di incentivi indicativa, l’Ungheria osserva che la richiesta ufficiale di sovvenzione diretta in denaro VIP, corredata delle prove riguardanti il processo decisionale interno relativo all’ubicazione, è pervenuta al concedente l’aiuto l’8 aprile 2021 e che quanto avvenuto prima di tale data faceva parte della fase informale della procedura e ha contribuito a orientare il processo di selezione. Essa ricorda inoltre che in quel momento le informazioni disponibili erano limitate. L’Ungheria spiega anche che, durante le riunioni con l’HIPA, il beneficiario ha indicato in diverse occasioni che erano in corso di valutazione siti alternativi e che la società era ancora nella fase di selezione del sito. 93) L’Ungheria osserva inoltre che, al considerando 133 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione solleva la questione riguardante il fatto che l’Ungheria abbia fornito al beneficiario informazioni su aspetti inerenti la delocalizzazione. A tale riguardo, l’Ungheria afferma che l’HIPA, in qualità di autorità erogatrice, è tenuta a fornire ai potenziali beneficiari tutte le informazioni che potrebbero essere utili in un caso particolare. Si tratta di una procedura standard che si applica a tutte le domande di aiuto di Stato. L’Ungheria ritiene che il beneficiario abbia agito come qualsiasi altro investitore diligente che cerchi di raccogliere tutte le informazioni prima di prendere una decisione. Se fossero state le informazioni provenienti dall’HIPA a indurla a valutare un paese a bassissimo costo come ubicazione alternativa, GKN Automotive avrebbe potuto iniziare a preparare lo scenario alternativo che prevedeva una sede in Turchia già nell’agosto 2020. 4.   OSSERVAZIONI DI ALTRE PARTI INTERESSATE 4.1. Osservazioni presentate da Melrose 94) Melrose precisa che il 20 aprile 2023 GKN Automotive e Rubin sono state scorporate da Melrose e sono entrate a far parte di un nuovo gruppo indipendente di società, la cui società capogruppo è Dowlais Group plc. L’impresa precisa inoltre che nel febbraio 2023 la ragione sociale di Rubin è stata modificata in GKN Automotive Hungary Kft. e che GKN Automotive è diventata l’azionista unico al posto di Eachairn Aerospace Holdings Limited. 95) Per quanto riguarda i dubbi espressi dalla Commissione sul ruolo di Melrose nel processo decisionale, in particolare per quanto riguarda la decisione sull’ubicazione e la contestazione della giustificazione economica, Melrose sostiene di aver applicato un modello aziendale decentrato per la maggior parte delle decisioni aziendali e strategiche adottate dai gruppi direttivi e gestionali delle società in portafoglio, riservandosi però il diritto di approvazione o di veto per talune decisioni. Melrose limita il proprio coinvolgimento nelle sue società in portafoglio al riesame delle decisioni di investimento importanti al fine di garantire che siano adeguate e soddisfino i requisiti finanziari previsti. Presentando la richiesta di spesa in conto capitale accompagnata da una giustificazione economica e sintetizzando le ipotesi finanziarie per il progetto di investimento nella riunione con la direzione esecutiva di Melrose del 12 novembre 2020, GKN Automotive ha agito conformemente alle disposizioni in materia di approvazione di Melrose, come indicato nella politica in materia di delega dei poteri presentata dall’Ungheria unitamente alle osservazioni (considerando 56). Melrose ha compreso la logica strategica della proposta e la necessità di un’approvazione iniziale dei fondi per consentire a GKN Automotive di portare avanti il progetto di investimento e ha pertanto approvato la giustificazione economica complessiva, incaricando però il gruppo esecutivo di GKN Automotive di individuare modalità per portare il periodo di rimborso sotto i [4,5-5,4] anni. I riferimenti all’Ungheria contenuti nella giustificazione economica e nella richiesta di spesa in conto capitale costituivano un’ipotesi di lavoro. Il gruppo esecutivo di GKN Automotive aveva il mandato di guidare la scelta dell’ubicazione e di prendere una decisione sull’ubicazione finale, a condizione che la giustificazione economica e il calendario di rimborso sottostanti soddisfacessero le aspettative finanziarie di Melrose e rispettassero il bilancio approvato. 96) Per quanto riguarda i dubbi espressi dalla Commissione riguardo al fatto che un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni fosse effettivamente un fattore determinante, prevalente al momento della decisione sull’investimento e sull’ubicazione, Melrose afferma che, per garantire una redditività accettabile del capitale investito, nel caso di grandi investimenti strategici come il progetto di investimento, è prassi interna consolidata richiedere un periodo di rimborso non superiore a [4,5-5,4] anni e che periodi di rimborso più lunghi non sono generalmente considerati accettabili. A dimostrazione dell’esistenza di tale prassi interna, Melrose fa riferimento alla propria e-mail del 6 agosto 2021, trasmessa nell’ambito dell’indagine preliminare, citata anche dall’Ungheria (considerando 57). Melrose fa inoltre riferimento al verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020, presentato dall’Ungheria a corredo delle proprie osservazioni (considerando 60), come elemento di prova contemporaneo relativo al preciso obiettivo finanziario che il progetto di investimento doveva raggiungere. 4.2. Osservazioni presentate da GKN Automotive 97) GKN Automotive afferma di essere stato il principale organo decisionale rispetto al progetto di investimento, precisando che Rubin è una controllata, la cui costituzione risale a una fase in cui la decisione di scegliere l’Ungheria come sede del progetto di investimento era già sufficientemente matura. GKN Automotive precisa che nel settembre 2022 la ragione sociale di Rubin è stata modificata in GKN Automotive Hungary Kft. 98) Per quanto riguarda la portata del mandato del gruppo esecutivo di GKN Automotive e i dubbi sollevati dalla Commissione ai considerando da 133 a 137 della decisione di avvio del procedimento, GKN Automotive afferma che Melrose, in quanto investitore finanziario, era responsabile soltanto dell’approvazione del finanziamento del progetto di investimento e comunque non ha interferito con gli aspetti operativi, che erano completamente in mano al gruppo esecutivo di GKN Automotive. Come si evince dalla politica in materia di delega dei poteri, i poteri di Melrose riguardano prevalentemente gli aspetti finanziari. In tale contesto, il gruppo esecutivo di GKN Automotive ha elaborato la giustificazione economica e tutti i relativi aspetti operativi e l’ha presentata a Melrose il 12 novembre 2020 insieme alla richiesta di spesa in conto capitale. Melrose ha riconosciuto che era necessaria un’approvazione iniziale dei fondi per consentire al gruppo esecutivo di GKN Automotive di portare avanti il progetto di investimento. Al tempo stesso, la direzione esecutiva di Melrose ha contestato il periodo di rimborso e ha chiesto al gruppo esecutivo di GKN Automotive di rendere il progetto di investimento più interessante sotto il profilo finanziario, come dimostrato dal verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020 (considerando 60). 99) Per quanto riguarda il fatto che la politica di Melrose preveda un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni, GKN Automotive, a dimostrazione di tale circostanza, fa ancora una volta riferimento al verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020 (considerando 60). Come l’Ungheria (considerando 68), anche GKN Automotive riporta il periodo di rimborso per altri quattro progetti europei nel suo recente portafoglio, che risulta inferiore a [4,5-5,4] anni. GKN Automotive afferma che il confronto tra la presentazione dell’ultimo esame preliminare del 30 ottobre 2020 (menzionato altresì dall’Ungheria, considerando 70), in preparazione dell’esame della giustificazione economica del 12 novembre 2020 da parte di Melrose, e la presentazione finale per la riunione di riesame delle attività del 12 novembre 2020 dimostra l’evoluzione dei costi del progetto e riflette le considerazioni sulla necessità di accorciare il periodo di rimborso, evidenziando che la politica di Melrose al riguardo era stata ben compresa. GKN Automotive fa infine riferimento anche all’e-mail di Melrose del 6 agosto 2021, presentata nell’ambito dell’indagine preliminare (considerando 57), come elemento di prova contemporaneo relativo agli obiettivi finanziari di Melrose. 100) Per quanto riguarda l’introduzione della Turchia come unico scenario controfattuale e i dubbi sollevati dalla Commissione ai considerando 138 e 139 della decisione di avvio del procedimento, GKN Automotive afferma che la decisione di non includere la Turchia in ulteriori fasi della valutazione iniziale dell’ubicazione nel 2019 era basata sul fatto che, nonostante una valutazione positiva in termini di costi, alla luce di una valutazione più completa (che comprendeva anche fattori strategici e operativi), la Turchia si era classificata dietro ad altre località. Quando Melrose ha messo in discussione la redditività finanziaria della giustificazione economica, nella prosecuzione della scelta dell’ubicazione il fattore di costo è diventato di fondamentale importanza per migliorare la redditività finanziaria (rimborso) e pertanto la Turchia è tornata ad essere pertinente. L’introduzione di altre ubicazioni a basso costo in cui non era presente un’impronta di GKN Automotive è stata percepita come possibile causa di notevoli ritardi nel progetto di investimento e di una maggiore esposizione al rischio. Dati i vincoli di tempo, la presenza locale e i risultati positivi evidenziati dalle attività esistenti sono diventate un fattore decisivo per scegliere la Turchia come opzione a bassissimo costo. 101) Quanto al fatto che la Turchia fosse un autentico scenario controfattuale in cui GKN Automotive avrebbe effettivamente investito e a proposito del calendario delle attività in Turchia e dei dubbi sollevati dalla Commissione ai considerando da 140 a 145 della decisione di avvio del procedimento, GKN Automotive afferma che, al momento della pre-notifica dell’aiuto da parte dell’Ungheria, lo scenario alternativo di realizzazione dell’investimento in Turchia era già stato ampiamente sviluppato. Subito dopo l’introduzione di tale alternativa nel processo di scelta dell’ubicazione, il gruppo di progetto per la scelta del sito ha iniziato a svolgere le rispettive procedure per fare in modo che per tale ubicazione si raggiungesse lo stesso livello di analisi di altri siti e ciò ha consentito a GKN Automotive di disporre di giustificazioni economiche comparabili per l’Ungheria e la Turchia al momento dell’adozione della decisione finale sull’ubicazione. Per quanto riguarda i rischi, GKN Automotive afferma che entrambe le ubicazioni hanno mostrato un grado significativo di rischio politico, ma non in misura tale da minacciare la sostenibilità del progetto di investimento. Nel sito di GKN Automotive in Turchia non sono state registrate perturbazioni né altre ripercussioni negative sulla produzione. Prima della contestazione della giustificazione economica da parte di Melrose, la Turchia era un’opzione di riserva, in parte a causa di valutazioni relative al rischio. Dopo la contestazione della giustificazione economica, questa opzione alternativa è stata nuovamente presa in considerazione come una delle ubicazioni più promettenti ed efficienti sotto il profilo dei costi, mentre l’importanza del rischio è stata leggermente ribassata. 102) GKN Automotive afferma inoltre che gli investimenti dei fornitori di OEM e dei costruttori di veicoli in Turchia e il clima positivo riscontrato dalle imprese britanniche che investono in Turchia confermano la credibilità della Turchia quale potenziale ubicazione per l’investimento. 103) Per quanto riguarda il divario in termini di VAN tra le due sedi, GKN Automotive sostiene che i fattori qualitativi che favorivano l’ubicazione in Ungheria erano sufficienti ad attenuare il restante divario in termini di VAN tra Turchia e Ungheria, fermo restando che al progetto di investimento fossero stati concessi incentivi, che avrebbero compensato in buona parte il divario. GKN Automotive ritiene inoltre che ulteriori elaborazioni del progetto nel corso di tutto il 2021 sia nello scenario ungherese che in quello turco dimostrino che GKN Automotive era effettivamente in grado di migliorare la sostenibilità finanziaria dello scenario che prevedeva l’investimento in Ungheria e di ridurre il periodo di rimborso previsto al di sotto di [4,5-5,4] anni considerando la concessione dell’aiuto al momento della decisione finale sull’ubicazione. Di conseguenza, nonostante il restante divario in termini di VAN rispetto alla Turchia, l’ubicazione ungherese era in grado di soddisfare la politica di Melrose di un periodo di rimborso di [4,5-5,4] anni. 104) Per quanto riguarda la proporzionalità dell’aiuto, l’entità dell’investimento, la capacità creata e i dubbi sollevati dalla Commissione al considerando 165 della decisione di avvio del procedimento, GKN Automotive ribadisce le argomentazioni già invocate dall’Ungheria sulle stesse questioni (considerando 87 e 88). 105) GKN Automotive accoglie con soddisfazione il parere preliminare della Commissione, secondo cui l’investimento sovvenzionato contribuisce allo sviluppo regionale, l’investimento è ammissibile agli aiuti regionali, un intervento statale è necessario e la misura è adeguata. Per quanto riguarda i potenziali effetti negativi dell’aiuto sulla concorrenza e sugli scambi, GKN Automotive accoglie con soddisfazione il parere preliminare della Commissione secondo cui il massimale di intensità dell’aiuto non è superato. Dichiara inoltre di essere consapevole del fatto che le conclusioni in merito alla creazione di un eccesso di capacità dipendono dalla credibilità dello scenario controfattuale, di cui ribadisce la credibilità, e conferma che nel nuovo impianto ungherese non saranno installate capacità di produzione supplementari nell’ambito del progetto e che pertanto non sussiste alcun rischio di creare un eccesso di capacità. GKN Automotive aggiunge di sapere che la Commissione ha ritenuto in via preliminare che l’aiuto non abbia un effetto negativo per la coesione. Per quanto riguarda un potenziale effetto negativo evidente della delocalizzazione, GKN Automotive accoglie con soddisfazione il parere della Commissione secondo cui «se lo scenario controfattuale di attuazione dell’investimento in Turchia dovesse essere considerato autentico, la Commissione ammetterà che non esiste alcun nesso causale tra l’aiuto offerto in Ungheria e il trasferimento di attività». 4.3. Osservazioni presentate dall’Ungheria in merito alle osservazioni di altre parti interessate 106) L’Ungheria rileva che i commenti delle altre parti interessate sono pienamente in linea con le sue osservazioni in merito alla decisione di avvio del procedimento. 5.   VALUTAZIONE DELLA MISURA 5.1. Esistenza degli aiuti 107) Per i motivi esposti nella decisione di avvio del procedimento (considerando da 97 a 105), la Commissione ha ritenuto che la misura notificata costituisse un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, in quanto era imputabile allo Stato e concessa mediante risorse statali, era selettiva, procurava un vantaggio economico al beneficiario, poteva incidere sugli scambi tra Stati membri e falsava o minacciava di falsare la concorrenza. Tale valutazione è ancora valida, pertanto la Commissione conclude che la misura costituisce un aiuto di Stato. 5.2. Legalità dell’intervento 108) Se l’importo dell’aiuto a finalità regionale agli investimenti da concedere supera la soglia di notifica di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del regolamento generale di esenzione per categoria, l’aiuto non rientra nell’esenzione prevista dal suddetto regolamento e deve pertanto essere notificato individualmente alla Commissione. 109) La misura si compone di due elementi: una sovvenzione diretta in denaro concessa prima del 31 dicembre 2021 (considerando 29) e uno sgravio fiscale, che, secondo l’Ungheria, è stato concesso il 12 dicembre 2021 (considerando 31). Al considerando 111 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha sollevato dubbi in merito a tale data di concessione e ha ritenuto che l’aiuto potesse non essere stato ancora concesso (considerando 115). 110) Nella regione dell’Ungheria settentrionale, l’intensità massima di aiuto applicabile al momento della concessione della sovvenzione diretta in denaro era del 50 %. Pertanto, la soglia di notifica applicabile (di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del regolamento generale di esenzione per categoria applicabile al momento della concessione della sovvenzione diretta in denaro) era di 37,50 milioni di EUR, calcolati conformemente al meccanismo di cui all’articolo 2, punto 20), del regolamento generale di esenzione per categoria applicabile al momento della concessione della sovvenzione diretta in denaro. A partire dal 1 o gennaio 2022, l’intensità di aiuto per la regione dell’Ungheria settentrionale è del 60 % ( 37 ) . A partire dal 1 o luglio 2023 la Commissione ha innalzato le soglie di notifica, portandole a 41,25 milioni di EUR nei casi di intensità massima dell’aiuto a finalità regionale del 50 % e a 49,5 milioni di EUR nei casi di intensità massima dell’aiuto a finalità regionale del 60 % ( 38 ) . La Commissione ritiene che la sovvenzione diretta in denaro, pari a 44,76 milioni di EUR in valore nominale (43,01 milioni di EUR in valore attualizzato) (considerando 32), superasse già la soglia di notifica del 50 % per gli aiuti a finalità regionale (ossia l’intensità di aiuto applicata al momento della concessione della sovvenzione diretta in denaro) e che pertanto la misura non beneficiasse dell’esenzione dall’obbligo di notifica di cui all’articolo 108, paragrafo 3, TFUE, indipendentemente dallo sgravio fiscale. 111) La Commissione conclude che, subordinando la concessione della sovvenzione diretta in denaro all’approvazione della Commissione, adottando l’atto di concessione dello sgravio fiscale solo dopo la notifica dell’approvazione da parte della Commissione, e avendo notificato la misura, le autorità ungheresi abbiano rispettato gli obblighi di cui all’articolo 108, paragrafo 3, TFUE e all’articolo 4, paragrafo 1, lettera a), del regolamento generale di esenzione per categoria. 5.3. Base giuridica per la valutazione degli aiuti 112) In deroga al divieto generale di aiuto di Stato di cui all’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, un aiuto può essere considerato compatibile se può beneficiare di una delle deroghe enumerate nel trattato. 113) Nel caso di specie, l’obiettivo della misura è promuovere lo sviluppo regionale in una zona designata a norma dell’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE. Le autorità ungheresi hanno notificato tale misura sulla base degli orientamenti del 2014. La sovvenzione diretta in denaro costituisce un aiuto individuale concesso sulla base del decreto governativo n. 210/2014 (VIII.27.) «relativo al regime destinato alla promozione degli investimenti», un regime di aiuti a finalità regionale attuato ai sensi del regolamento generale di esenzione per categoria (considerando 29). Lo sgravio fiscale costituisce un aiuto individuale concesso ai sensi della legge LXXXI del 1996 «relativa all’imposta sulle società e all’imposta sui dividendi» e del decreto governativo n. 165/2014 «relativo all’incentivo fiscale allo sviluppo (VII.17.)», anch’esso un regime di aiuti a finalità regionale ( 39 ) attuato ai sensi del regolamento generale di esenzione per categoria (considerando 30). Su tale base, la Commissione ritiene che l’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, quale interpretato dagli orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale, costituisca la base giuridica appropriata per valutare la compatibilità della misura. 114) Al considerando 110 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha stabilito in via preliminare che la base giuridica per la valutazione della sovvenzione diretta in denaro è l’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, quale interpretato dagli orientamenti del 2014, conformemente al punto 197 degli orientamenti del 2022. La convenzione per l’erogazione di incentivi sotto forma di sovvenzione diretta in denaro è stata firmata prima del 31 dicembre 2021, subordinata solo alla decisione di approvazione dell’aiuto da parte della Commissione. In seguito all’adozione della decisione di avvio del procedimento, né l’Ungheria né altre parti interessate hanno contestato tale parere preliminare. Per i motivi esposti al considerando 110 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione conclude pertanto che la compatibilità della sovvenzione diretta in denaro dovrebbe essere valutata sulla base degli orientamenti del 2014. 115) Al considerando 111 della decisione di avvio del procedimento la Commissione ha ritenuto, in via preliminare, che per quanto riguardava lo sgravio fiscale, la decisione del governo adottata il 12 dicembre 2021 non costituisse un atto di concessione e che solo una successiva decisione del governo avrebbe potuto conferire al beneficiario un diritto legale a ricevere l’aiuto. La base giuridica appropriata per la valutazione dello sgravio fiscale sarebbe pertanto l’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, come interpretato dagli orientamenti del 2022. In seguito all’adozione della decisione di avvio del procedimento, né l’Ungheria né altre parti interessate hanno contestato tale parere preliminare. Per i motivi esposti al considerando 111 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione conclude pertanto che la compatibilità dello sgravio fiscale dovrebbe essere valutata sulla base degli orientamenti del 2022. 116) La Commissione osserva che, nelle circostanze specifiche del caso di specie, nulla le impedirebbe di valutare una parte dell’aiuto sulla base degli orientamenti del 2014 e un’altra parte sulla base degli orientamenti del 2022 (denominati congiuntamente «orientamenti»). In ogni caso, le disposizioni degli orientamenti pertinenti ai fini della valutazione esposta in appresso sono sostanzialmente identiche e, inoltre, come chiarito al considerando 14, Miskolc è ammissibile a ricevere aiuti a finalità regionale sulla base della carta degli aiuti a finalità regionale sia del 2014 che del 2022. Inoltre, come illustrato nella sezione 5.4, l’aumento dal 50 % al 60 % dell’intensità massima di aiuto nella regione dell’Ungheria settentrionale (considerando 110) non incide sull’esito della valutazione complessiva della compatibilità. 5.4. Compatibilità della misura 117) Nella decisione di avvio del procedimento la Commissione ha sollevato seri dubbi circa la compatibilità della misura di aiuto sulla base dei criteri seguenti: i) la credibilità dello scenario controfattuale; ii) l’effetto d’incentivazione; e iii) la proporzionalità dell’aiuto. La Commissione ha inoltre osservato che non si può escludere che la misura contribuisca alla creazione di un eccesso di capacità, o la rafforzi, in un mercato in declino assoluto né che presenti un nesso causale con il trasferimento di attività da un altro Stato membro, il che costituirebbe un evidente effetto negativo sulla concorrenza e sugli scambi (sezione 2.9). Il punto 26 degli orientamenti del 2014 e il punto 39 degli orientamenti del 2022 stabiliscono i criteri cumulativi che una misura di aiuto deve soddisfare per essere considerata compatibile con l’articolo 107, paragrafo 3, TFUE. Ne consegue che, se non soddisfa uno o più di tali criteri, la misura non può essere considerata compatibile con il mercato interno. La Commissione ha dapprima valutato il criterio dell’effetto di incentivazione. 5.4.1. Effetto di incentivazione 118) In base alla sezione 3.5 degli orientamenti del 2014 e alla sezione 5.2 degli orientamenti del 2022, gli aiuti devono presentare un effetto di incentivazione. Si ha effetto di incentivazione quando l’aiuto modifica il comportamento dell’impresa incentivandola a intraprendere un’attività supplementare che contribuisce allo sviluppo di una zona e che non realizzerebbe senza l’aiuto o realizzerebbe soltanto in modo limitato o diverso o in un altro luogo se l’aiuto non fosse concesso. Gli aiuti non devono essere intesi a sovvenzionare i costi di un’attività che l’impresa sosterrebbe comunque e non devono compensare il normale rischio d’impresa di un’attività economica. Effetto di incentivazione formale 119) Ai sensi dei punti 64 e 65 degli orientamenti del 2014 e dei punti 62 e 63 degli orientamenti del 2022, il requisito formale dell’effetto di incentivazione è soddisfatto se i lavori relativi a un investimento individuale iniziano soltanto dopo la presentazione del modulo di domanda di aiuto. Come già stabilito al considerando 120 della decisione di avvio del procedimento, nel caso di specie tale condizione è soddisfatta, in quanto il beneficiario ha presentato domanda di aiuto l’8 aprile 2021 (sovvenzione diretta in denaro) e il 31 marzo 2021 (sgravio fiscale), mentre i lavori relativi al progetto di investimento sono iniziati solo il 28 aprile 2022 (considerando 25). Effetto di incentivazione sostanziale 120) Poiché un’impresa può avere numerose ragioni valide per realizzare un progetto di investimento in una determinata regione, anche in assenza di aiuti di Stato, gli orientamenti impongono alla Commissione di valutare in modo approfondito la necessità dell’aiuto quale incentivo sostanziale all’investimento. Tale effetto di incentivazione può essere dimostrato in due modi (cfr. punto 61 degli orientamenti 2014 e punto 59 degli orientamenti 2022): l’aiuto fornisce un incentivo a investire nella zona interessata, in quanto altrimenti l’investimento non sarebbe sufficientemente redditizio per il beneficiario dell’aiuto ( 40 ) (scenario 1, decisione di investimento), oppure l’aiuto fornisce un incentivo a collocare un investimento già pianificato nella zona interessata invece che altrove, in quanto compensa gli svantaggi e i costi netti legati all’ubicazione dell’investimento nella zona interessata (scenario 2, decisione sull’ubicazione). 121) Come indicato nella sezione 3.5.2 degli orientamenti del 2014 e nella sezione 5.2.1.2 degli orientamenti del 2022, lo Stato membro deve fornire prove evidenti che l’aiuto ha un’incidenza effettiva sulla scelta di investire o sulla scelta dell’ubicazione dell’investimento. A tal fine, lo Stato membro deve fornire una descrizione esaustiva dello scenario controfattuale, quello cioè in cui il beneficiario non riceve alcun aiuto. La Commissione deve verificare che questo scenario alternativo sia realistico e credibile. A norma del punto 68 degli orientamenti del 2014 e del punto 66 degli orientamenti del 2022, uno scenario controfattuale è credibile quando è autentico e integra i fattori decisionali prevalenti al momento della decisione relativa all’investimento da parte del beneficiario. 122) Il punto 71 degli orientamenti del 2014 e il punto 69 degli orientamenti del 2022 precisano che in una situazione di scenario 2, che è quella invocata dalle autorità ungheresi nel caso di specie (considerando 41), lo Stato membro può dimostrare l’effetto di incentivazione dell’aiuto presentando documenti aziendali dai quali risulti che è stato effettuato un confronto tra i costi e i benefici dell’ubicazione dell’investimento nella zona assistita interessata e quelli dell’ubicazione in un’altra o in altre zone. Dal punto 70 degli orientamenti del 2022 e dalla prassi decisionale della Commissione basata sugli orientamenti del 2014 ( 41 ) si evince chiaramente che tali documenti dovrebbero essere contemporanei al processo decisionale relativo all’investimento o alla sua ubicazione. La Commissione verifica che tali confronti siano realistici. A tal fine, il punto 72 degli orientamenti del 2014 e il punto 70 degli orientamenti del 2022 invitano lo Stato membro a basarsi su documenti ufficiali dei consigli di amministrazione, valutazioni dei rischi (compresa la valutazione dei rischi specifici legati all’ubicazione dell’investimento), relazioni finanziarie, piani aziendali interni, pareri di esperti e altri studi e documenti che analizzano le varianti di realizzazione dell’investimento. 123) Per verificare la fattibilità del progetto nel contesto dello scenario 2, occorre tenere conto di tutti i costi e le entrate rilevanti ( 42 ) , ad eccezione di eventuali sovvenzioni disponibili nell’ubicazione alternativa, qualora essa si trovi all’interno del SEE. 124) Le autorità ungheresi avevano fornito informazioni che documentavano il processo decisionale di GKN Automotive e di Melrose e avevano presentato uno scenario controfattuale che prevedeva l’attuazione del progetto a Eskişehir, in Turchia, già nell’ambito dei contatti pre-notifica, e tali aspetti erano stati ulteriormente integrati nel corso dell’esame preliminare della Commissione. 125) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria ha ribadito il parere esposto ai considerando 126 e 127 di detta decisione, secondo cui la decisione finale sull’ubicazione era stata adottata dal gruppo esecutivo di GKN Automotive soltanto nel dicembre 2021, mentre la precedente approvazione da parte di Melrose della richiesta di spesa in conto capitale del dicembre 2020 costituiva solo un’assicurazione preliminare del finanziamento del progetto e non rappresentava una decisione sull’ubicazione dell’investimento (sezione 3.1.1). 126) Al fine di valutare la credibilità dello scenario controfattuale invocato dall’Ungheria, la Commissione ha valutato: i) se il gruppo esecutivo potesse decidere in via definitiva in merito all’ubicazione o se avesse la libertà di modificare la sede dell’investimento dopo l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale, e in quale misura esistesse una soglia di rimborso decisiva di [4,5-5,4] anni (sezione 5.4.1.1); ii) il motivo per cui la Turchia è stata ulteriormente esaminata come l’unica ubicazione alternativa, sebbene anche altre ubicazioni sembrassero promettenti dal punto di vista dei costi (sezione 5.4.1.2); e iii) se la Turchia fosse un autentico scenario controfattuale in cui il beneficiario avrebbe investito in assenza di aiuti in Ungheria o se i rischi percepiti legati alla realizzazione dell’investimento in Turchia avrebbero potuto costituire un fattore deterrente tale da far sì che l’investimento avrebbe avuto luogo in Ungheria anche in assenza dell’aiuto (sezione 5.4.1.3). 5.4.1.1. Mandato di GKN Automotive 127) Durante l’esame preliminare della Commissione, l’Ungheria ha fornito documenti che indicavano Melrose come organo decisionale ai fini della scelta dell’ubicazione del progetto di investimento (considerando 44). L’Ungheria non ha fornito alcun elemento di prova contemporaneo in merito i) al mandato e al potere decisionale del gruppo esecutivo di GKN Automotive di migliorare il periodo di rimborso della giustificazione economica cambiando la sede descritta nella richiesta di spesa in conto capitale o decidendo in merito all’ubicazione, ii) alla natura provvisoria della richiesta di spesa in conto capitale, o iii) a discussioni riguardanti il mancato raggiungimento della soglia decisiva di un periodo di rimborso di [4,5-5,4] anni (considerando 44 e 46). 128) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria rileva che i seri dubbi nutriti dalla Commissione in merito alla credibilità dello scenario controfattuale derivano dal presupposto errato che i processi decisionali in questione (all’interno di un gruppo finanziario) debbano seguire le stesse regole e/o le stesse motivazioni che la Commissione osserva nel caso di «imprese manifatturiere classiche», che possono accettare periodi di rimborso più lunghi per decidere in merito agli investimenti. 129) La Commissione ritiene che tale argomentazione sia irrilevante, in quanto i processi decisionali di Melrose o di GKN relativi all’investimento e/o all’ubicazione non sono stati valutati sulla base di un confronto con altre società. Dalla sezione 3.3.1.2 della decisione di avvio del procedimento risulta chiaramente che tali dubbi derivavano dalla comprensione, da parte della Commissione, del processo decisionale del beneficiario, sulla base dei documenti e delle informazioni forniti nell’ambito dell’esame preliminare. Inoltre, per quanto riguarda l’osservazione dell’Ungheria secondo cui Melrose avrebbe considerato «termini di rimborso molto più brevi», la Commissione osserva che i dubbi espressi nella decisione di avvio del procedimento non erano dovuti all’irragionevolezza del periodo di rimborso, ma erano piuttosto legati all’effettiva esistenza, nel caso di specie, di un requisito rigoroso di un periodo di rimborso di [4,5-5,4] anni, che aveva obbligato GKN Automotive a riaprire il processo di selezione del sito e a individuare scenari di investimento per poter portare il rimborso previsto entro tale termine di [4,5-5,4] anni. 130) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria ha inoltre sostenuto che la decisione sull’ubicazione era una decisione operativa che non rientrava nella competenza di Melrose, essendo tale competenza limitata a questioni di «grande importanza finanziaria» (considerando 56). Come documento giustificativo, l’Ungheria ha presentato la politica in materia di delega dei poteri di GKN Automotive. La Commissione osserva che nella politica in materia di delega dei poteri, tra le questioni per le quali è richiesta l’approvazione di Melrose, figurano le decisioni riguardanti il finanziamento e la sicurezza nonché le spese in conto capitale superiori a [...] GBP (considerando 56). Il progetto di investimento ha chiaramente raggiunto tale soglia. La Commissione osserva inoltre che, secondo la politica in materia di delega dei poteri, l’approvazione di Melrose è necessaria anche per: «operazioni immobiliari» (con eccezioni molto limitate). L’Ungheria ha spiegato che la politica in materia di delega dei poteri non riguarda la gestione operativa o l’esecuzione degli ambiti contemplati da tale politica, che comprenderebbero decisioni operative su questioni quali la penetrazione del mercato, le specificità delle modifiche dell’impronta produttiva (ad esempio, [trasferimento di attività] o nuovi stabilimenti in loco, o il rinnovamento di linee di prodotti, la cui determinazione spetterebbe al gruppo direttivo dell’impresa). La Commissione ritiene che, sebbene possa essere plausibile che Melrose non sia coinvolta in tutti gli aspetti operativi degli ambiti in cui ha preso decisioni (come il progetto di investimento), la questione fondamentale sia se la decisione di realizzare il progetto di investimento in Ungheria possa essere ridotta a una decisione operativa di attuazione della decisione di investimento di Melrose. Per i motivi esposti nel considerando che segue, la Commissione ritiene non plausibile che la decisione sull’ubicazione possa essere considerata una decisione operativa che si limita ad attuare la decisione di investimento di Melrose. 131) In primo luogo, l’argomentazione secondo cui GKN Automotive era il soggetto cui spettava decidere in modo unilaterale l’ubicazione dopo l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale del dicembre 2020 è contraddetta dalla chiara formulazione della richiesta stessa. La spesa in conto capitale in questione faceva riferimento a un progetto consistente nel «consolidamento dell’attuale impronta in […] in un nuovo sito situato in Ungheria» [enfasi aggiunta]. L’approvazione del bilancio della richiesta di spesa in conto capitale era quindi intrinsecamente basata sul fatto che il progetto di investimento fosse realizzato in Ungheria, un luogo scelto nell’ambito di un processo in più fasi, per il quale i costi di investimento sono stati specificamente calcolati nella richiesta di spesa in conto capitale. In secondo luogo, tale conclusione non è rimessa in discussione dall’argomentazione dell’Ungheria secondo cui Melrose ha firmato la richiesta di spesa in conto capitale perché, come indicato nell’e-mail di Melrose del 9 dicembre 2020, era «d’accordo con l’idea/la visione generale» (considerando 61). La richiesta di spesa in conto capitale fornisce una descrizione sintetica del progetto: «[C]onsolidamento dell’attuale impronta in […] in un nuovo sito situato in Ungheria». Tutti gli ulteriori dettagli sono forniti nell’allegato della richiesta di spesa in conto capitale ( 43 ) . La Commissione ritiene pertanto che l’accordo sull’«idea/la visione generale» debba essere interpretato come comprendente l’ubicazione del progetto di investimento (ossia l’Ungheria). Sulla base degli elementi di prova contenuti nel fascicolo, la Commissione non considera la scelta dell’ubicazione del progetto di investimento una questione di importanza secondaria, di natura operativa, che potrebbe essere modificata unilateralmente da GKN Automotive nonostante sia stata approvata da Melrose. 132) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria ha inoltre commentato l’interpretazione data dalla Commissione agli atti e al documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020, che sembrava indicare Melrose quale organo decisionale per la scelta del sito (considerando 44). L’Ungheria ritiene che tali documenti, che menzionano l’approvazione da parte della Melrose della «scelta del terreno», debbano essere interpretati come facenti riferimento a tale approvazione nel contesto più ampio dell’analisi complessiva della giustificazione economica e afferma che la presentazione del 12 novembre 2020 dimostra che Melrose era stata invitata ad approvare unicamente la giustificazione economica e non già l’ubicazione dell’investimento. Più precisamente, l’Ungheria ritiene che la frase in questione debba essere letta come «documento per l’approvazione da parte di Melrose della giustificazione economica che vede l’Ungheria come ipotesi di lavoro per l’ubicazione dell’investimento» ( 44 ) . La Commissione osserva, in primo luogo, che tale interpretazione è in contrasto con il testo del documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020, che sulla stessa diapositiva presenta come passo successivo, sia «l’aggiornamento della giustificazione economica» per l’«approvazione da parte di Melrose», sia la «scelta del terreno» per l’«approvazione da parte di Melrose», indicando che Melrose sarebbe stata invitata ad approvare la scelta del terreno dopo la riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020. Tenuto conto della presentazione del 12 novembre 2020, la Commissione potrebbe accettare che l’approvazione della «scelta dei terreni» menzionata nella suddetta diapositiva possa essere interpretata come riferita a tale approvazione nel contesto più ampio dell’analisi complessiva della giustificazione economica, ma ciò comunque non significa che la scelta dell’ubicazione sia rimasta aperta dopo l’approvazione da parte di Melrose del progetto di investimento. Ciò è tanto più evidente alla luce del ragionamento esposto nel considerando seguente. 133) La Commissione osserva che nulla nella presentazione del 12 novembre 2020 indica che l’Ungheria fosse solo un’ipotesi di lavoro o che, nella fase di approvazione della richiesta di spesa in conto capitale da parte di Melrose, l’analisi dell’ubicazione non fosse stata ultimata. L’ubicazione era anzi presentata come un elemento chiave del progetto di investimento. A tale riguardo, la prima diapositiva ha come oggetto: «Ricapitolando: Il [progetto di investimento] comprende la seconda fase di consolidamento della nostra impronta europea [trasferimento di imprese] […] e costruzione di un nuovo sito in Ungheria» ( 45 ) . Nella seconda diapositiva si afferma che «Miskolc, in Ungheria, è stata scelta come ubicazione per un nuovo sito per sfruttare il minore costo dei fattori nell’Europa orientale e bilanciare l’esposizione nei paesi dell’UEE». La presentazione comprende anche tre appendici, due delle quali sono pertinenti nel caso di specie. La prima appendice riassume il lavoro fatto sulla giustificazione economica fino al momento della richiesta della sua approvazione e comprende espressioni quali: «Approccio dal basso per il trasferimento della produzione, convalidato e perfezionato», che comprende la «[c]ostruzione di un nuovo sito in Ungheria (zona di Miskolc) dimensionato in funzione della portata di questa fase». L’appendice inoltre spiega che «[t]utte le ipotesi di fondo [sono] ampiamente convalidate e si fondano su dati reali/riferimenti di GKN, fonti terze affidabili (ad esempio, Eurostat) o colloqui con esperti (ad esempio per quanto riguarda il mercato del lavoro ungherese)». La terza appendice fornisce una panoramica delle diverse fasi seguite dal processo di scelta del terreno, a partire dalla selezione iniziale dei paesi che rientravano nell’ambito dell’analisi fino alla «raccomandazione finale sulla regione e il sito di particolare interesse». Miskolc è stata presentata come «proposta di decisione». È pertanto evidente che l’Ungheria è stata presentata come un elemento intrinseco della giustificazione economica che doveva essere approvata da Melrose, come risulta anche dalla richiesta di spesa in conto capitale. 134) L’Ungheria non ha fornito altri elementi di prova contemporanei che potessero suffragare la sua argomentazione secondo cui, nella fase in cui la richiesta di spesa in conto capitale era stata approvata, l’Ungheria sarebbe stata solo un «luogo presunto», un’«ipotesi di lavoro» o uno «scenario ipotetico». 135) Sulla base di quanto precede, la Commissione conclude che l’ubicazione era parte integrante della richiesta di spesa in conto capitale approvata da Melrose nel dicembre 2020 e che l’Ungheria non ha dimostrato, sulla base di elementi di prova credibili, che l’Ungheria costituisse solo un’ipotesi di lavoro per l’ubicazione del progetto di investimento e che GKN Automotive avesse il diritto di decidere in merito a un luogo diverso senza un’ulteriore approvazione da parte di Melrose. 136) Pur ritenendo, sulla base degli elementi di prova valutati al considerando 133, che l’ubicazione fosse parte integrante dell’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale del dicembre 2020, la Commissione è tuttavia dell’avviso (in linea con le osservazioni dell’Ungheria (considerando 57 della decisione di avvio del procedimento) che la natura sintetica dell’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale lasciasse a Melrose un margine sufficiente per subordinare la sua approvazione a determinate condizioni. A tale riguardo, e alla luce delle argomentazioni dell’Ungheria (considerando 43), la Commissione deve valutare se l’approvazione di Melrose fosse comunque subordinata al conseguimento di un obiettivo di rimborso di [4,5-5,4] anni. Ai considerando da 137 a 160 la Commissione valuta pertanto se tale requisito di [4,5-5,4] anni di rimborso fosse un fattore decisionale prevalente al momento della decisione sull’investimento e sull’ubicazione. 137) Nel corso dell’esame preliminare della Commissione, l’Ungheria ha affermato che, sebbene Melrose avesse approvato la richiesta di spesa in conto capitale, nella precedente riunione del 12 novembre 2020 aveva contestato la giustificazione economica, in quanto non corrispondeva alla prassi generale di Melrose di richiedere un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni per grandi investimenti. Come osservato al considerando 135 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione non ha potuto accertare senza ombra di dubbio che un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni costituisse o meno un elemento decisivo per investire, prevalente al momento della decisione sull’investimento e sull’ubicazione. 138) La Commissione ritiene che gli elementi di prova di cui ai considerando 135 e 136 della decisione di avvio del procedimento portino a concludere che un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni non è stato un elemento decisivo ai fini dell’investimento, in quanto: 1) la richiesta di spesa in conto capitale è stata firmata riconoscendo un periodo di rimborso di [5,4-7] anni; 2) la descrizione più dettagliata allegata alla richiesta di spesa in conto capitale contiene un chiaro riferimento a un periodo di rimborso di [5,4-7] anni, senza alcun riferimento all’obiettivo di un periodo non superiore a [4,5-5,4] anni; 3) nella strategia stessa ( 46 ) si riconosceva che, anche se alcune singole fasi sembravano poco allettanti dal punto di vista del rimborso, un approccio ai progetti frammentario non avrebbe consentito di conseguire i pieni benefici della strategia; suggerendo così che il periodo di rimborso non fosse, di per sé, un fattore determinante nel processo decisionale per le singole fasi e non dovesse necessariamente essere valutato per ogni singola fase; 4) il documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020 menzionava un obiettivo di rimborso inferiore a [5,6-7,2] anni per la nuova fase tre, senza alcun riferimento a una politica di [4,5-5,4] anni; 5) il 10 novembre 2020 il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ha inviato al direttore finanziario il progetto di presentazione per la riunione di esame da parte di Melrose, in cui si faceva riferimento a un rimborso di [5,4-7] anni, chiedendo le sue osservazioni prima della riunione con Melrose. Né l’Ungheria né le altre parti interessate hanno presentato elementi di prova da cui risulti che vi sia stata una risposta a tale richiesta da parte del gruppo di progetto incaricato della scelta del sito, oppure che il direttore finanziario abbia fatto osservazioni o proposto modifiche di tale presentazione, nonostante il fatto che nel progetto di presentazione si facesse riferimento a un rimborso di [5,4-7] anni; 6) non vi è alcun elemento di prova che dimostri che nel novembre 2020, dopo l’asserita contestazione da parte di Melrose della giustificazione economica per quanto riguardava il conseguimento dell’obiettivo di [4,5-5,4] anni, e nelle discussioni in seno al gruppo di progetto per la scelta del sito in merito a luoghi alternativi sia stato calcolato/esaminato il periodo di rimborso per le ubicazioni alternative (Turchia, Polonia, Slovacchia, Serbia o Marocco) che, secondo l’Ungheria, sono state prese in considerazione prima di giungere alla conclusione di promuovere la Turchia come ubicazione alternativa; 7) il confronto tra Ungheria e Turchia da parte del gruppo di progetto per la scelta del sito il 17 dicembre 2020 e la presunta decisione preliminare sull’ubicazione nel gennaio 2021 si basavano sul confronto in termini di VAN e sul punteggio delle due ubicazioni senza alcun calcolo o considerazione del periodo di rimborso. In base agli elementi di prova, i primi calcoli del periodo di rimborso per l’investimento alternativo in Turchia risalgono solo al dicembre 2021, vale a dire. un anno dopo l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale e la decisione preliminare sull’ubicazione del gennaio 2021. 139) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria sostiene che l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale da parte di Melrose non costituiva un’approvazione definitiva, ma solo un’approvazione preliminare della giustificazione economica per consentire l’erogazione dei finanziamenti per portare avanti il progetto di investimento (considerando 73). L’Ungheria sostiene inoltre che Melrose ha contestato il periodo di rimborso di [5,4-7] anni e ha incaricato il gruppo esecutivo di GKN Automotive di rendere più attraente la giustificazione economica sotto il profilo finanziario e di rispettare il periodo di rimborso atteso massimo di [4,5-5,4] anni (considerando 59). Tale posizione è corroborata da GKN Automotive e Melrose, che hanno fornito dichiarazioni firmate in merito a questa parte del processo decisionale (considerando 54 e 140). 140) Il verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020, datato 10 febbraio 2023 e firmato dai rappresentanti di Melrose e di GKN Automotive, costituisce una dichiarazione ex post, in quanto documento di riferimento per la Commissione nell’ambito dell’indagine formale, in merito all’oggetto delle discussioni intercorse in sede di riunione del 12 novembre 2020. Tali verbali a posteriori riportano che «[un membro di Melrose] ha espresso perplessità circa la redditività finanziaria della giustificazione economica in quanto il periodo di rimborso era superiore a [4,5-5,4] anni e ha precisato che, con un periodo di rimborso lungo, Melrose Industries rischierebbe di non percepire interamente gli utili sul capitale investito per il progetto durante il periodo di proprietà. Tutti i partecipanti alla riunione hanno però convenuto sulla necessità strategica del progetto di rendere l’attività della divisione Driveline di GKN adeguata alle esigenze future, nonostante il fatto che il rimborso fosse meno attraente di quanto sarebbe stato normalmente ritenuto accettabile. Al termine della discussione, i rappresentanti di Melrose Industries hanno approvato la giustificazione economica del progetto, consentendone così la prosecuzione in base al bilancio previsto. Essi hanno tuttavia incaricato il gruppo di GKN Automotive di rivedere le ipotesi di progetto al fine di individuare soluzioni per migliorare il periodo di rimborso del progetto portandolo al di sotto di [4,5-5,4] anni, attraverso l’aumento del valore e/o la riduzione dei costi». 141) La Commissione ritiene, in primo luogo, che tali frasi contenute nel verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020 suggeriscano che la richiesta della spesa in conto capitale sia un’approvazione formale della giustificazione economica e del progetto di investimento, e non una semplice «approvazione iniziale» o «approvazione preliminare», come sostiene l’Ungheria. In ogni caso, non è stata fornita alcuna ulteriore approvazione finale o definitiva. L’Ungheria ha in effetti dichiarato che non era necessaria un’ulteriore approvazione da parte di Melrose (considerando 76). In secondo luogo, il verbale a posteriori corrobora il parere della Commissione secondo cui, data la «necessità strategica» del progetto di investimento, Melrose abbia accettato un periodo di rimborso di [5,4-7] anni, pur esprimendo l’auspicio che fosse ancora migliorato. In ogni caso, essendo stata redatta ai fini del presente procedimento e in una data lontana dall’epoca dei fatti, tale dichiarazione ha scarso valore probatorio e pertanto non è in grado di rimettere in discussione le prove documentali invocate che sono contemporanee ai fatti di cui trattasi; e ciò indipendentemente dal fatto che la dichiarazione sia stata resa da un soggetto che ha partecipato ai fatti in questione ( 47 ) . 142) La Commissione ritiene che anche la dichiarazione scritta dell’attuale amministratore delegato di GKN Automotive (considerando 54), data la sua natura ex post, abbia scarso valore probatorio per i motivi già esposti al considerando 141. La Commissione osserva inoltre che, in tale dichiarazione, GKN Automotive fa riferimento alla mancanza di accesso ai documenti della sua ex società capogruppo, Melrose. GKN Automotive non ha tuttavia fornito informazioni in merito a eventuali riferimenti a contatti con Melrose per ottenere documenti pertinenti a sostegno delle dichiarazioni fatte nel corso dell’indagine preliminare e formale. Inoltre, nelle sue osservazioni, Melrose non ha fornito alcun documento contemporaneo a dimostrazione del processo decisionale. 143) Per quanto riguarda le prove documentali contemporanee, l’e-mail del 9 dicembre 2020 con cui Melrose ha inviato a GKN Automotive la richiesta di spesa in conto capitale firmata dimostra che Melrose era d’accordo sull’«idea/la visione generale» del progetto, pur chiarendo che non stava dando «un’autorizzazione in bianco a spendere [220-400] milioni di sterline» (ossia il costo totale del progetto) in quanto prevedeva che i valori finali di spesa sarebbero cambiati rispetto a quelli della richiesta di spesa in conto capitale «in funzione dell’evoluzione di ciascun elemento e man mano che la giustificazione economica divent[ava] più chiara» e che desiderava essere tenuta aggiornata in ogni fase. Sebbene tale documento chiarisca che vi era il desiderio di migliorare ancora gli indicatori di rendimento finanziario dell’investimento, non vi è alcun riferimento a un obiettivo decisivo riguardante un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni né a uno scenario in cui il progetto di investimento non sarebbe stato attuato se l’obiettivo non fosse stato raggiunto. Se in sede di esame della giustificazione economica, in data 12 novembre 2020, tale obiettivo di rimborso fosse stato trattato come condizione tassativa per l’approvazione, la Commissione si attenderebbe di trovare un riferimento in proposito nell’e-mail in cui Melrose ha elencato le sue principali osservazioni in merito alla richiesta di spesa in conto capitale approvata o nella richiesta in conto capitale stessa. 144) Nelle sue osservazioni sulla decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria sottolinea che Melrose, nel suo ruolo di investitore finanziario, è principalmente interessata alla redditività finanziaria degli investimenti. Nel processo decisionale sono pertanto utilizzati indicatori di rendimento finanziario come la soglia di rimborso di [4,5-5,4] anni, «basata su una prassi comune»; e Melrose «tende a prendere in considerazione investimenti con un rimborso inferiore a [2,1-2,9] anni», mentre, per i progetti più grandi/strategici, non sarebbe preso in considerazione un rimborso superiore a [4,5-5,4] anni. A tal riguardo l’Ungheria non ha presentato alcun elemento di prova contemporaneo, ma si è limitata a fare riferimento all’e-mail di Melrose del 6 agosto 2021 (considerando 57), che è stata redatta nel contesto della preparazione di una risposta alla richiesta di informazioni della Commissione di cui al considerando 3 e pertanto la sua redazione è soltanto successiva al momento in cui il rimborso di [4,5-5,4] anni è stato dichiarato un fattore prevalente in tale processo (considerando 59). La Commissione osserva che tali considerazioni dell’Ungheria e la dichiarazione di Melrose, quand’anche potessero essere considerate affidabili, possono solo indicare una «prassi comune», ma non forniscono alcun elemento di prova in merito agli elementi decisivi riguardanti specificamente il progetto di investimento, per i quali sono disponibili elementi concreti che dimostrano la disponibilità di Melrose e GKN Automotive ad accettare un periodo di rimborso più lungo (in particolare la richiesta di spesa in conto capitale firmata, la descrizione più dettagliata allegata a tale richiesta e il documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020). 145) Nelle sue osservazioni, l’Ungheria risponde anche agli altri elementi sulla cui base la Commissione ha messo in dubbio il fatto che al progetto di investimento fosse stata applicata una politica di investimento rigorosa che prevedeva un periodo massimo di rimborso di [4,5-5,4] anni. 146) L’Ungheria risponde (considerando 68) all’argomentazione della Commissione secondo cui anche un progetto poco allettante dal punto di vista del rimborso potrebbe essere approvato alla luce dei «pieni benefici» della strategia, come riconosciuto nella strategia stessa (punto 3) del considerando 137). La Commissione osserva che l’Ungheria presenta elementi che aveva già fornito durante l’esame preliminare, senza produrre ulteriori elementi di prova al riguardo. La Commissione accetta l’argomentazione secondo cui, ai fini dell’attuazione, ciascun progetto può essere valutato separatamente sulla base del proprio periodo di rimborso. Ciò tuttavia non significa necessariamente che ciascun progetto in quanto tale debba rispettare un obiettivo di rimborso individuale vincolante. In altre parole, una strategia generale, basata su diversi progetti, potrebbe avere un determinato obiettivo in termini di periodo di rimborso, mentre i progetti sottostanti potrebbero avere obiettivi diversi, che potrebbero essere superiori o inferiori all’obiettivo generale. Ciò è riconosciuto nella strategia stessa, in cui si sottolineava la necessità di evitare un «approccio frammentario ai progetti» ( 48 ) . 147) L’Ungheria e GKN Automotive hanno inoltre fornito elementi di prova del periodo di rimborso di altri progetti sotto forma di una tabella in cui sono elencati quattro progetti (considerando 68). Tuttavia il fatto che tali progetti avessero un periodo di rimborso più breve non è decisivo e non prova che per il progetto di investimento fosse imposto un periodo di rimborso. La Commissione osserva che, in ogni caso, i progetti elencati in tale tabella non sono paragonabili al progetto di investimento, in quanto presentano costi molto inferiori e riguardano solo il [trasferimento di attività] di determinati siti e il trasferimento di operazioni verso siti già esistenti, anziché la creazione di un nuovo stabilimento. È ragionevole ritenere che, ai fini del raggiungimento dell’obiettivo finanziario, la costruzione di un nuovo stabilimento possa richiedere più tempo rispetto al [trasferimento di attività] di un sito, e pertanto potrebbe rientrare nella categoria dei casi che, secondo la strategia, «sembrano poco allettanti dal punto di vista del rimborso», ma che sono necessari per poter sfruttare appieno i benefici della strategia. 148) Per quanto riguarda il punto 4) del considerando 138, l’Ungheria osserva (considerando 69) che i tempi di rimborso di [un intervallo compreso tra 5 e 7] anni inizialmente individuati per la nuova fase tre (che rappresenta un miglioramento rispetto al periodo di rimborso di [7,5-11] anni della fase tre) costituivano «solo un intervallo probabile [...] sensibile ad alcune ipotesi di fondo». La Commissione non ha motivo di dubitare che la modifica della fase 3 fosse intesa a ridurre i tempi di rimborso portandolo vicino a [un intervallo compreso tra 5 e 7] anni. L’argomentazione principale della Commissione riguardava tuttavia il fatto che il documento preparatorio della riunione del gruppo esecutivo di GKN Automotive del 12 agosto 2020 menzionava chiaramente l’obiettivo di un periodo di rimborso «<[5,6-7,2] anni». L’Ungheria spiega che si trattava solo di un obiettivo interno per il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito, diverso dall’obiettivo di [4,5-5,4] anni necessario per ottenere l’approvazione di Melrose della richiesta di spesa in conto capitale e ben noto al gruppo esecutivo di GKN Automotive. Non sono stati tuttavia presentati ulteriori elementi di prova riguardo al motivo per cui il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito si sarebbe prefissato un obiettivo interno diverso da quello asseritamente necessario per garantire l’approvazione del progetto da parte di Melrose alcuni mesi dopo. L’Ungheria spiega che il gruppo esecutivo di GKN Automotive era a conoscenza del limite di [4,5-5,4] anni applicabile al processo decisionale in questione. 149) La Commissione ritiene che tali osservazioni manchino di plausibilità. In primo luogo, né l’esistenza di tale limite di [4,5-5,4] anni né il fatto che il gruppo esecutivo di GKN Automotive ne fosse a conoscenza sono dimostrati da documenti contemporanei e non possono essere desunti dal semplice fatto che in passato l’impresa abbia accettato valori di rimborso molto inferiori a [4,5-5,4] anni, per progetti che non sembrano comparabili al progetto di investimento (cfr. anche il considerando 69). In secondo luogo, e in ogni caso, anche ammettendo che detto requisito di [4,5-5,4] anni sia rigorosamente applicabile — nonostante il fatto che nella strategia si riconosca che alcune fasi possono comportare periodi di rimborso poco allettanti — e che il gruppo esecutivo di GKN Automotive ne sia stato a conoscenza, non è chiaro, in primis, perché il gruppo incaricato della scelta del sito avrebbe proposto, nell’agosto 2020, un progetto con un rimborso inferiore a [5,6-7,2] anni e, in secundis, perché il gruppo esecutivo di GKN Automotive avrebbe presentato il progetto di investimento con un periodo di rimborso di [5,4-7] anni per l’approvazione di Melrose nel novembre 2020. 150) Per quanto riguarda il punto 5) del considerando 138, l’Ungheria spiega che, a partire dall’agosto 2020, GKN Automotive ha coinvolto il proprio direttore finanziario nell’intento di cercare di raggiungere l’obiettivo di un rimborso in [4,5-5,4] anni. A sostegno di tale elemento, l’Ungheria fornisce un documento provvisorio del 30 ottobre 2020 che fa riferimento a un periodo di rimborso di [5,5-7,5] anni. La Commissione osserva che in tale documento non si fa alcun riferimento al «mancato raggiungimento» di un obiettivo di rimborso. Il fatto che il periodo di rimborso sia stato ancora migliorato, passando da [5,5-7,5] anni nell’ottobre 2020 a [5,4-7] anni nel novembre 2020, non dimostra l’esistenza di un obiettivo massimo di [4,5-5,4] anni. Esso può semplicemente indicare che GKN Automotive si è adoperata per ridurre il periodo di rimborso. Oltretutto, non vi è alcuna prova che nel corso dell’intero processo decisionale abbiano avuto luogo discussioni con il direttore finanziario - o che questi abbia dato istruzioni - volte a ridurre il periodo di rimborso a un massimo di [4,5-5,4] anni. Al contrario, pur essendo asseritamente a conoscenza di un limite rigoroso di [4,5-5,4] anni, nel novembre 2020 il gruppo esecutivo di GKN Automotive ha sottoposto all’approvazione di Melrose una richiesta di spesa in conto capitale in cui il progetto di investimento figurava con un periodo di rimborso di [5,4-7] anni e ha ricevuto la relativa approvazione nel dicembre 2020 senza alcun riferimento a un limite di [4,5-5,4] anni. 151) Né l’Ungheria né le altre parti interessate hanno presentato ulteriori argomentazioni o elementi di prova riguardo al punto 6 del considerando 138. La Commissione resta pertanto del parere che la mancanza di un calcolo/esame del periodo di rimborso per le sedi alternative (Turchia, Polonia, Slovacchia, Serbia o Marocco) asseritamente prese in considerazione in risposta alla contestazione della giustificazione economica del progetto di investimento da parte di Melrose avvalora la conclusione secondo cui un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni non è stato un elemento decisivo per valutare se investire in un luogo specifico. 152) Per quanto riguarda il punto 7) del considerando 138, l’Ungheria afferma che, dopo aver ricevuto l’approvazione di Melrose (per la quale il calcolo del periodo di rimborso era obbligatorio), GKN Automotive ha utilizzato il metodo del VAN per confrontare le ubicazioni. A tal riguardo, l’Ungheria afferma che in altri casi di grandi investimenti, in cui i beneficiari erano imprese manifatturiere classiche, la società ha deciso sulla base dei calcoli del VAN e non dei periodi di rimborso (considerando 73). 153) La Commissione non considera questo argomento convincente. In primo luogo, se GKN Automotive avesse avuto l’obiettivo vincolante di un periodo di rimborso massimo di [4,5-5,4] anni, per il quale un cambiamento di ubicazione sarebbe stata la soluzione, non è credibile che nel gennaio 2021 la Turchia sia stata scelta come ubicazione alternativa all’Ungheria senza alcuna verifica o riferimento alle potenzialità di tale ubicazione per il conseguimento di tale obiettivo. In secondo luogo, anche se GKN Automotive avesse inizialmente ipotizzato che la Turchia avrebbe potuto soddisfare il requisito relativo al rimborso, dato che si tratta di un paese a costi estremamente bassi, in una situazione come quella descritta dall’Ungheria, in cui GKN Automotive ha dovuto trovare in gran fretta un’ubicazione alternativa per soddisfare il requisito relativo al rimborso (considerando 100 e 167), non è plausibile che il gruppo di lavoro competente abbia continuato a elaborare lo scenario alternativo riguardante un’ubicazione in Turchia per circa un anno (fino a dicembre 2021) senza avere la certezza che l’ubicazione turca avrebbe soddisfatto l’obiettivo di rimborso. Un simile approccio avrebbe comportato il rischio di perdere inutilmente tempo e avrebbe potuto indurre il gruppo a riavviare il processo con ulteriori ritardi (il che sarebbe in contrasto con l’asserita urgenza della situazione). A tal riguardo la Commissione ricorda che la prima verifica del periodo di rimborso previsto in Turchia è stata effettuata solo nel dicembre 2021 e mostra periodi di rimborso (con e senza sovvenzioni) comparabili a quelli previsti in Ungheria e, in ogni caso, non inferiori a [4,5-5,4] anni ( 49 ) . 154) In secondo luogo, se è vero che nel processo decisionale GKN Automotive è passata alla metodologia del VAN, non si spiega perché il contenuto della presentazione per la riunione del 9 dicembre 2021 (ossia la presunta decisione finale sull’ubicazione) reintroduca il concetto di periodo di rimborso, prevedendo che «gli incentivi [avrebbero] fatto sì che il progetto raggiungesse l’obiettivo di un periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni ([5,5-7,1] anni senza incentivi)». La Commissione osserva a tal proposito che, nella sua richiesta di informazioni del 30 settembre 2021, aveva chiesto chiarimenti in merito all’obiettivo di [4,5-5,4] anni (considerando 5). Nella sua nota del 25 aprile 2024 (considerando 13), l’Ungheria ha affermato che la presentazione per la riunione del 29 gennaio 2021 era stata sostituita dalla presentazione per la riunione del 9 dicembre 2021, che comprendeva un calcolo del periodo di rimborso. La Commissione non ritiene che tale argomentazione sia pertinente in quanto il dubbio della Commissione riguardava specificamente il periodo compreso tra dicembre 2020 e gennaio 2021, quando la Turchia sarebbe stata nuovamente presa in considerazione e scelta come ubicazione alternativa per il progetto di investimento. 155) Inoltre, per quanto riguarda l’argomentazione dell’Ungheria sull’adeguatezza del metodo del VAN in generale e sul confronto nel merito con altre decisioni della Commissione, la Commissione ritiene che il punto sia irrilevante in quanto gli orientamenti impongono alla Commissione di valutare il processo decisionale del progetto specifico per il quale è notificato l’aiuto regionale. 156) L’Ungheria ha infine affermato che GKN Automotive era stata informata del fatto che il confronto in termini di VAN era «l’approccio standard necessario per dimostrare un’esigenza di finanziamento, pertinente per gli aiuti a finalità regionale». La Commissione ritiene tuttavia che, come sostenuto dall’Ungheria, e confermato da Melrose e GKN Automotive, nel periodo compreso tra dicembre 2020 e gennaio 2021 GKN Automotive abbia cercato di ridurre il periodo di rimborso a meno di [4,5-5,4] anni. In tale contesto, sarebbe stato pertinente un confronto dei periodi di rimborso, mentre un confronto in termini di VAN fa pensare piuttosto che la Turchia sia stata introdotta allo scopo di costruire uno scenario controfattuale che consentisse di chiedere gli aiuti a finalità regionale in Ungheria. Tale conclusione è infatti suffragata dall’affermazione dell’Ungheria secondo cui GKN Automotive ha effettuato il calcolo del VAN in quanto esso rappresentava «l’approccio standard necessario per dimostrare un’esigenza di finanziamento, pertinente per gli aiuti a finalità regionale». Al tal riguardo la Commissione ricorda che la richiesta di incentivi presentata da GKN Automotive all’Ungheria era stata aggiornata nello stesso periodo, più precisamente già il 18 dicembre 2020, con l’introduzione della Turchia come scenario controfattuale per il progetto di investimento. 157) L’Ungheria fa inoltre riferimento a una richiesta di servizi di consulenza, datata 27 novembre 2020 (considerando 63), citando un’unica frase che recita «non sono state prese decisioni definitive in merito al progetto o a un sito». La Commissione ritiene, anche alla luce delle altre argomentazioni contenute in questa sezione, che questa frase non possa essere invocata per dimostrare che l’Ungheria non era stata selezionata prima di dicembre 2020. La richiesta di servizio recita inoltre: «Abbiamo già individuato potenziali siti e appezzamenti di terreno per il nuovo sito; attualmente, tra le opzioni prese in considerazione, propendiamo per un sito nell’Ungheria nord-orientale; non sono state prese decisioni definitive in merito al progetto o a un sito» e successivamente specifica le «esigenze di assistenza» precisando: «Desideriamo ricevere orientamenti in merito agli aspetti seguenti: convalida dell’attuale preferenza in merito alla scelta del sito; quali forme di aiuto di Stato possiamo avere a disposizione? Come inquadrare al meglio la richiesta di aiuti di Stato tenendo conto del nostro scenario (potenziale delocalizzazione, […])? Quali materiali supplementari devono essere preparati e quali sono i formati comprovati per una decisione delle autorità nazionali e dell’UE? Assistenza pratica nella preparazione del materiale per la presentazione delle domande». La Commissione osserva su tale base che la richiesta di servizi, considerata nel suo insieme, dimostra piuttosto che, a seguito dell’esame della giustificazione economica del 12 novembre 2020, il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito ha contattato la società di consulenza per ottenere assistenza nel preparare un caso di aiuti di Stato convincente. 158) Per quanto riguarda il considerando 136, lettera f), della decisione di avvio del procedimento, l’Ungheria afferma (considerando 75) che è prassi corrente all’interno di GKN Automotive non considerare i proventi delle vendite di terreni e fabbricati. La Commissione accoglie tale argomentazione, in quanto è corroborata da richieste di spese in conto capitale riguardanti altri progetti presentati prima dell’indagine preliminare ( 50 ) , ma ritiene che non sia un elemento decisivo ai fini della sua valutazione complessiva, in quanto non è sufficiente per dissipare i dubbi in merito al fatto che al progetto di investimento sia stata applicata una rigorosa politica di investimento che prevedeva un periodo massimo di rimborso di [4,5-5,4] anni. L’Ungheria afferma inoltre che GKN Automotive nei propri calcoli non ha preso in considerazione l’importo dell’aiuto contenuto nell’offerta indicativa, in quanto ha agito con prudenza e l’aiuto non era certo. La Commissione osserva che tale argomentazione non modifica il fatto che tali calcoli costituivano la base per l’approvazione della richiesta di spesa in conto capitale da parte di Melrose, che pertanto non ha evidentemente tenuto conto di alcun aiuto. 159) Infine, l’Ungheria esprime perplessità per le ipotesi della Commissione secondo cui sarebbe stata necessaria una strategia formale di investimento affinché Melrose potesse contestare la giustificazione economica del progetto di investimento (considerando 77). La Commissione chiarisce che la decisione di avvio del procedimento non si basa sul fatto che l’Ungheria dovesse dimostrare la contestazione della giustificazione economica esclusivamente sulla base di una strategia di investimento «formale». L’Ungheria aveva semmai sostenuto che nel caso di specie esisteva una «rigorosa strategia di investimento» applicabile al processo decisionale. I seri dubbi espressi nella decisione di avvio del procedimento si fondano sul fatto che l’Ungheria non aveva fornito alcuna prova documentale a sostegno dell’esistenza di una «rigorosa politica di investimento». Sebbene l’esistenza di una politica di investimento (formale o informale) che preveda l’obiettivo di [4,5-5,4] anni e che sia applicabile al progetto di investimento avrebbe potuto contribuire a dimostrare l’applicabilità di tali criteri al processo decisionale in questione, la Commissione non ha mai negato che, in sua assenza, Melrose avrebbe potuto chiedere che il progetto di investimento rispettasse detto obiettivo. Non sono state tuttavia fornite prove del fatto che Melrose abbia presentato tale richiesta e che, se non avesse rispettato un obiettivo di [4,5-5,4] anni, l’ubicazione del progetto di investimento in Ungheria non sarebbe stata approvata. 160) La Commissione conclude pertanto che l’Ungheria non ha dimostrato che la politica di investimento di Melrose prevedesse una soglia decisiva di un periodo di rimborso di [4,5-5,4] anni e non ha fornito prove convincenti per confutare l’interpretazione della Commissione secondo cui, approvando la richiesta di spesa in conto capitale nel dicembre 2020, dopo l’esame da parte di GKN Automotive della Polonia e della Slovacchia come alternative e senza che fosse stato preso in considerazione alcun aiuto, Melrose aveva già deciso di investire in Ungheria (considerando 129 e 136, lettera f), della decisione di avvio del procedimento). 161) Infine, rispetto ai seri dubbi espressi dalla Commissione al considerando 133 della decisione di avvio del procedimento, in merito alla possibilità che GKN Automotive abbia preso in esame la Turchia solo al fine di poter presentare un’ubicazione alternativa nell’ambito del controllo degli aiuti di Stato, l’Ungheria controbatte che nell’agosto 2020 l’HIPA ha fornito al beneficiario tutte le informazioni pertinenti, comprese quelle relative alla delocalizzazione. Pertanto, GKN Automotive avrebbe potuto iniziare a preparare lo scenario alternativo che prevede una sede in Turchia già nell’agosto 2020. Benché si tratti di un’ipotesi forse corretta, dagli elementi di prova presentati risulta evidente che la Turchia non era stata presa in considerazione prima del novembre 2020. La Commissione osserva inoltre che, nella presentazione per la riunione del 12 novembre 2020, GKN Automotive ha esposto a Melrose il potenziale di Miscolk in termini di incentivi, facendo riferimento ai valori dell’aiuto contenuti nell’offerta informale del 5 novembre 2020 (considerando 45) e considerando alcuni criteri fondamentali di ammissibilità per beneficiare dell’aiuto. Uno dei criteri recita: «Investimenti in nuovi attivi nella regione destinataria degli aiuti a finalità regionale (ad esempio Miskolc) che, in assenza di una sovvenzione, non [sarebbero] finanziariamente sostenibili o che si sarebbe deciso di realizzare in un luogo diverso (più sviluppato/non UE)». Si faceva inoltre riferimento all’aspetto della delocalizzazione e alla necessità di un’approvazione da parte della Commissione. In altre parole, GKN Automotive sembrava ben consapevole che sarebbe stato necessario uno scenario controfattuale affinché GKN Automotive potesse ricevere aiuti agli investimenti a finalità regionale per il progetto di investimento. Tuttavia in quel momento tale scenario controfattuale non esisteva e, di conseguenza, nella giustificazione economica presentata a Melrose non è stato preso in considerazione alcun aiuto. Alla luce di tali osservazioni e di quanto constatato dalla Commissione in merito all’approvazione del progetto di investimento sulla base della richiesta di spesa in conto capitale, la Commissione ritiene plausibile che la Turchia sia stata introdotta come scenario controfattuale specificamente al fine di aumentare le possibilità di GKN Automotive di ricevere aiuti di Stato dall’Ungheria. 162) In ogni caso, da quanto precede risulta che l’Ungheria non ha dimostrato, sulla base di prove evidenti — compresi autentici documenti ufficiali e contemporanei relativi al processo decisionale di GKN Automotive e di Melrose — che la Turchia costituisse un’alternativa realistica e credibile per il progetto di investimento in assenza di aiuti. 5.4.1.2. La Turchia come unico scenario controfattuale 163) Ai considerando 138 e 139 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha sollevato dubbi riguardo al motivo per cui la Turchia è stata considerata l’unico scenario controfattuale per il progetto di investimento e si è chiesta se la Turchia potesse essere stata esaminata solo al fine di poter presentare un’ubicazione alternativa nell’ambito del controllo degli aiuti di Stato, migliorando in tal modo le possibilità che l’Ungheria concedesse un aiuto a favore del progetto di investimento compatibile con il mercato interno. L’Ungheria e GKN Automotive affermano (considerando 79 e 100) che nel periodo di novembre e dicembre 2020, quando la scelta dell’ubicazione si è trasformata in un esercizio incentrato esclusivamente sui costi, la Turchia, disponendo di attività esistenti che davano prova di risultati operativi ottimi e di un’équipe locale adatta al calendario previsto, era l’unica opzione praticabile a basso costo che avrebbe consentito l’attuazione del progetto di investimento entro i termini richiesti. L’Ungheria e GKN Automotive affermano inoltre che, nonostante le dimensioni limitate dell’attività di GKN Automotive attualmente presente in Turchia, si tratta di un sito che ha costantemente dato prova di ottimi risultati operativi. 164) Nella sua dichiarazione firmata dell’11 aprile 2024 (considerando 54), l’amministratore delegato di GKN Automotive ha spiegato quanto accaduto nel periodo immediatamente precedente e successivo alla riunione del 12 novembre 2020. Secondo tale dichiarazione, tra il 12 novembre 2020 e l’inizio di dicembre 2020 si sono svolte numerose discussioni tra il gruppo di progetto incaricato della scelta del sito, l’amministratore delegato e i suoi colleghi del gruppo esecutivo di GKN Automotive in merito al modo per migliorare il periodo di rimborso del progetto. «Tali discussioni sono avvenute sotto forma di revisioni specifiche del progetto, riunioni periodiche del gruppo, riunioni individuali e discussioni informali. Nelle sedi dei vari partecipanti si sono svolte riunioni programmate il 16, il 18, il 19, il 26 e il 27 novembre, il 4 e il 10 dicembre. Nello stesso periodo si sono svolte ulteriori discussioni al di fuori delle riunioni programmate per telefono o in occasione di incontri in presenza presso gli uffici della società». L’amministratore delegato ha inoltre dichiarato che «nel corso di queste discussioni interne siamo giunti alla conclusione che, per migliorare il rimborso del progetto portandolo al livello previsto, dovremmo prendere in considerazione un’ubicazione con costi ancora più bassi. In quanto ubicazioni a bassissimo costo, abbiamo di volta in volta considerato come opzioni la Bulgaria, la Romania, la Serbia, il Marocco e la Turchia. Questi paesi erano considerati autentici scenari controfattuali in cui il progetto di investimento poteva essere realizzato». 165) A sostegno di tali argomentazioni, l’Ungheria ha presentato tre inviti a partecipare a riunioni online nel periodo di novembre/dicembre 2020, affermando che in tali riunioni GKN Automotive è giunta alla conclusione che la Turchia era lo scenario controfattuale appropriato da esaminare (considerando 80). Gli inviti riguardano le riunioni del 19 novembre e del 4 dicembre 2020 aventi come oggetto «call di aggiornamento» tra due membri del personale di GKN Automotive coinvolti nel progetto di investimento e una riunione del 10 dicembre 2020 con la partecipazione del personale GKN Automotive coinvolto nel progetto di investimento e del personale locale in Turchia per un «rapido riesame [del progetto di investimento] per concordare le prossime tappe». Tali documenti non contengono alcun riferimento a luoghi diversi dalla Turchia o dall’Ungheria. Peraltro né l’Ungheria né la GKN Automotive hanno fornito documenti giustificativi o verbali relativi a tali riunioni a dimostrazione di quanto discusso nel corso di tali riunioni e call. 166) La Commissione ritiene che, nonostante gli ulteriori elementi di prova descritti al considerando 165, non vi siano elementi che indichino che sia stato dato un seguito più dettagliato riguardo alle ubicazioni alternative o che sia stato effettuato un confronto effettivo tra le ubicazioni alternative e la Turchia. Ciò corrobora la conclusione esposta dalla Commissione al considerando 135, secondo cui nel dicembre 2020 il processo di scelta dell’ubicazione era stato completato e l’Ungheria non era solo un’«ipotesi di lavoro» o un «luogo presunto». 167) Per quanto riguarda l’argomentazione secondo cui il fattore temporale (ossia l’urgenza del progetto di investimento) è stato un elemento che ha inciso sul processo decisionale, la Commissione osserva che, anche in tal caso, l’Ungheria o GKN Automotive non hanno presentato alcun documento a sostegno di tale urgenza nel periodo di novembre/dicembre 2020. Né hanno fornito elementi di prova a sostegno del fatto che tale asserita urgenza abbia portato a valutare la Turchia come unica sede alternativa all’Ungheria, senza dare un seguito dettagliato riguardo alle ubicazioni alternative o effettuare un confronto effettivo tra le ubicazioni alternative e la Turchia. La Commissione ritiene inoltre che tale argomentazione sia in contraddizione con la tesi ungherese secondo cui, il 12 novembre 2020, l’Ungheria era solo un’«ipotesi di lavoro». Se fosse vero che l’Ungheria era solo una «ipotesi di lavoro», il calendario del progetto riportato nella presentazione della riunione del 12 novembre 2020 avrebbe dovuto prevedere un periodo di tempo successivo alla richiesta di spesa in conto capitale per esaminare ubicazioni alternative. Il calendario del progetto, nella versione del 12 novembre 2020, fa invece riferimento a una «decisione» e a «acquisto di terreni, permessi, preparazione della costruzione» nell’ultimo trimestre del 2020, non lasciando quindi tempo sufficiente per esaminare ubicazioni alternative. 168) La Commissione ritiene inoltre che i «buoni risultati operativi» del piccolo sito in Turchia, operativo dal 2008, non costituissero un fattore nuovo rispetto alla situazione del 2019, quando l’opzione di ampliare il sito esistente in Turchia nell’ambito della strategia era stata scartata. La Commissione non ritiene pertanto che si tratti di un elemento in grado di spiegare il motivo per cui la Turchia è stata considerata l’unica sede alternativa all’Ungheria da valutare. In ogni caso, né l’Ungheria né le altre parti interessate hanno presentato elementi di prova a tal riguardo. 169) La Commissione ritiene pertanto che le osservazioni presentate dall’Ungheria e dalle altre parti interessate non spieghino il motivo per cui soltanto la Turchia sia stata introdotta come ubicazione alternativa nel tentativo di migliorare il rimborso dei progetti portandolo al di sotto di [4,5-5,4] anni. 170) La Commissione osserva altresì che il verbale a posteriori della riunione del 12 novembre 2020 indica che «i rappresentanti di Melrose Industries hanno incaricato il gruppo di GKN Automotive di rivedere le ipotesi di progetto per individuare modi per migliorare il rimborso del progetto portandolo al di sotto di [4,5-5,4] anni, attraverso l’aumento del valore e/o la riduzione dei costi». Nell’e-mail del 9 dicembre 2020. Melrose ha chiesto di essere tenuta aggiornata. La Commissione ritiene che il concetto di «individuare i modi per migliorare» sia più ampio e che non indichi soltanto un’analisi dell’ubicazione. Né l’Ungheria né le altre parti interessate hanno fornito elementi di prova in merito a tale individuazione, né alcun elemento di prova che indichi che a Melrose sia stato dato un riscontro in merito. Inoltre, se la riapertura dell’analisi dell’ubicazione fosse stata l’unica possibilità di aumentare l’attrattiva finanziaria della giustificazione economica (per la quale né l’Ungheria né nessuna delle altre parti interessate hanno fornito elementi di prova), la Commissione si sarebbe aspettata di disporre di elementi di prova in merito al proseguimento dell’analisi o a un confronto tra varie ubicazioni alternative precedenti alla conclusione di GKN Automotive di considerare la Turchia come ubicazione controfattuale del progetto di investimento. 171) Sulla base delle considerazioni di cui ai considerando da 127 a 161, la Commissione ritiene che gli elementi di prova contenuti nel fascicolo non dissipino i suoi seri dubbi riguardo all’eventualità che la decisione sull’investimento e sull’ubicazione sia stata adottata già nel dicembre 2020 senza prendere in considerazione la disponibilità di aiuti di Stato o la realizzazione dell’investimento in un luogo diverso dall’Ungheria. La Commissione non ha inoltre potuto accertare che la Turchia fosse considerata un’autentica ubicazione controfattuale in cui GKN Automotive avrebbe attuato il progetto di investimento in assenza di aiuti di Stato da parte dell’Ungheria (considerando da 163 a 170). Sembra piuttosto che la Turchia sia stata introdotta al fine di rendere più probabile che l’aiuto dell’Ungheria fosse considerato compatibile con il mercato interno. 5.4.1.3. La Turchia come autentico scenario controfattuale 172) Al considerando 140 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha osservato che l’esame della Turchia come scenario controfattuale è proseguito a un ritmo relativamente sostenuto fino alla metà del 2021. Una visita in loco dell’alta dirigenza è stata organizzata solo nel luglio 2021. In quel momento, l’aiuto di Stato offerto dall’Ungheria era già stato pre-notificato alla Commissione ed erano stati stabiliti i primi contatti con i servizi della Commissione. La Commissione ha tuttavia riconosciuto che, anche se la Turchia fosse stata inizialmente introdotta nell’analisi al solo scopo di migliorare le possibilità che l’aiuto di Stato proposto fosse dichiarato compatibile, non si può escludere che la realizzazione dell’investimento in Turchia si sia successivamente trasformata in un’autentica ubicazione alternativa in cui GKN Automotive e Melrose erano disposte a investire. Tuttavia, per i motivi esposti ai considerando da 141 a 145 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione dubitava fortemente che le cose fossero andate in questo modo. 173) La Commissione osserva che né l’Ungheria né le parti interessate sostengono che l’ubicazione in Turchia «si è trasformata» in un’autentica alternativa dopo essere stata introdotta ai fini degli aiuti di Stato. In assenza di tali argomentazioni ed elementi di prova, la Commissione ritiene che, per i motivi esposti ai considerando da 141 a 145 della decisione di avvio del procedimento e sulla base delle conclusioni di cui al considerando 171, l’Ungheria non abbia dimostrato adeguatamente l’esistenza di un effetto di incentivazione secondo lo scenario 2, come indicato al punto 61 degli orientamenti del 2014 e al punto 59 degli orientamenti del 2022. 174) Tuttavia, e per completezza, ai considerando da 175 a 182 la Commissione affronta le argomentazioni dell’Ungheria e delle altre parti interessate in merito alla «Turchia come autentico scenario controfattuale». 175) L’Ungheria e GKN Automotive affermano che GKN Automotive ha iniziato a sviluppare attivamente l’opzione dell’ubicazione alternativa in Turchia subito dopo la sua introduzione nel processo di scelta dell’ubicazione. L’Ungheria osserva inoltre che la domanda di aiuto dell’8 aprile 2021 per la sovvenzione diretta in denaro e quella del 31 marzo 2021 per lo sgravio fiscale in Ungheria non implicavano una decisione finale sull’ubicazione per GKN Automotive. La pre-notifica del caso alla Commissione l’11 giugno 2021 era necessaria affinché GKN Automotive potesse comprendere la probabilità di ottenere incentivi. GKN Automotive stava però sviluppando parallelamente l’opzione di realizzare l’investimento in Turchia, che, secondo quanto affermato dalla società stessa, a giugno 2021 era stata ampiamente sviluppata. 176) Sulla base del materiale disponibile nel contesto dell’esame preliminare, la Commissione ha già preso atto delle prove documentali a partire dal dicembre 2020 da cui risultava che Eskişehir in Turchia, in quanto sito di investimento, era stato confrontato con la regione scelta in Ungheria. Tali prove documentali dimostravano che fino al giugno 2021 le attività preparatorie in Turchia hanno comportato contatti con il personale locale di GKN nel dicembre 2020 sulla disponibilità di terreni (considerando 60 della decisione di avvio del procedimento), contatti con le autorità nazionali nel dicembre 2020, gennaio 2021 e maggio 2021 in merito alla disponibilità di incentivi (considerando 62 e 65 della decisione di avvio del procedimento) e il coinvolgimento di un consulente locale per occuparsi, nel periodo compreso tra febbraio e maggio 2021, della progettazione degli edifici e della pianificazione del progetto nonché dell’elaborazione di uno schema generale delle opere da realizzare (considerando 72 della decisione di avvio del procedimento). Su tale base la Commissione ha espresso in via preliminare il parere che l’esame della Turchia come ubicazione controfattuale per l’investimento sia rimasto a un livello relativamente sostenuto fino alla metà del 2021. La Commissione ritiene che tale dato di fatto contraddica l’argomentazione dell’Ungheria in merito ai tempi pressanti che hanno portato a considerare soltanto la Turchia come ubicazione alternativa. Se il fattore temporale fosse stato effettivamente un elemento da considerare, la Commissione si sarebbe aspettata un’intensificazione delle attività subito dopo la selezione della Turchia come unica ubicazione controfattuale da esaminare. L’Ungheria afferma che la maggior parte delle attività in Turchia è stata effettuata dall’équipe locale. Ad eccezione di un documento (considerando 81), né l’Ungheria né GKN Automotive forniscono ulteriori elementi di prova delle attività svolte durante tale periodo. 177) L’Ungheria afferma inoltre che la ragione per cui la Turchia non è stata inclusa nell’elenco ristretto di paesi stilato alla fine del 2019 nell’ambito della strategia non era il fatto che i rischi politici del paese erano considerati deterrenti, bensì il fatto che in quel momento il costo non era il fattore decisionale più importante per GKN Automotive. L’Ungheria e GKN Automotive sostengono inoltre che nei mesi di novembre e dicembre 2020 i livelli di rischio percepiti presenti in Turchia non erano sostanzialmente cambiati ed erano ancora considerati elevati rispetto ad altre località. Tuttavia, dato che all’epoca la scelta dell’ubicazione si era trasformata in « un esercizio incentrato esclusivamente sui costi », GKN Automotive ha deciso che i livelli di rischio percepiti presenti in Turchia erano tollerabili. 178) La Commissione ritiene, in primo luogo, che l’asserita decisione preliminare sull’ubicazione nel gennaio 2021 e l’asserita decisione finale sull’ubicazione nel dicembre 2021 (considerando 43) non suffraghino l’argomentazione secondo cui, dopo il novembre 2020, la scelta del sito sia stata incentrata esclusivamente sui costi. Ciò è dovuto al fatto che la decisione a favore dell’Ungheria è stata adottata sulla base dei vantaggi non finanziari dell’ubicazione in tale paese, nonostante un significativo vantaggio finanziario della Turchia (per quanto riguarda il divario in termini di VAN) (considerando 179). In secondo luogo, neppure il fatto che i livelli di rischio percepiti presenti in Turchia, dopo il dicembre 2020, siano diventati accettabili ai fini della localizzazione di questo progetto strategico in Turchia è stato suffragato da ulteriori elementi di prova. 179) Inoltre, per quanto riguarda la reazione dell’Ungheria e di GKN Automotive all’osservazione della Commissione di cui al considerando 145 della decisione di avvio del procedimento, in cui si chiedeva per quale motivo si fosse giudicato che un incentivo finanziario che copriva meno del 50 % del divario in termini di VAN «compensasse ampiamente il vantaggio finanziario dell’opzione Turchia», l’Ungheria ritiene che si tratti di un elemento relativo alla proporzionalità dell’aiuto. La Commissione osserva tuttavia che questo elemento è pertinente anche per valutare l’effetto di incentivazione dell’aiuto, in quanto l’aiuto dovrebbe influenzare il processo decisionale del beneficiario. L’Ungheria e GKN Automotive sostengono che i criteri qualitativi a favore dell’Ungheria associati a un periodo di rimborso di [4,4-5,3] anni, con incentivi, erano sufficienti a far sì che il gruppo esecutivo di GKN Automotive decidesse di investire in Ungheria (considerando 86 e 103). La Commissione ritiene che tale argomentazione sia in contraddizione con la tesi secondo cui la scelta dell’ubicazione si sarebbe trasformata in un esercizio incentrato esclusivamente sui costi. In tal caso, e se, come affermato dall’Ungheria ai considerando 73 e 74, a seguito della contestazione della giustificazione economica del novembre 2020 il metodo adeguato fosse stato il VAN, la scelta sarebbe dovuta cadere sulla Turchia, dal momento che, anche tenendo conto dell’aiuto, restava un notevole divario in termini di VAN. 180) Per quanto riguarda il riferimento dell’Ungheria alla precedente prassi della Commissione, quest’ultima osserva che ciascun caso deve essere valutato nel merito e che, conformemente al punto 68 degli orientamenti del 2014 e al punto 66 degli orientamenti del 2022, uno scenario controfattuale è considerato credibile se è autentico e integra i fattori decisionali prevalenti al momento della decisione relativa all’investimento da parte del beneficiario dell’aiuto. Sebbene, in alcuni casi, un aiuto di Stato che consente di colmare solo in modo parziale il divario in termini di VAN possa costituire un incentivo sufficiente in combinazione con altri fattori qualitativi, l’asserita natura incentrata sui costi del processo di selezione contrasta con quanto sostenuto dall’Ungheria a tal riguardo. 181) L’Ungheria e GKN Automotive affermano infine che il fatto che la Turchia sia stata presa in considerazione e/o selezionata da diversi altri investitori per i loro investimenti conferma, in linea di principio, la sua credibilità come potenziale ubicazione. La Commissione ritiene che la percezione di altre imprese non sia pertinente in questo contesto, dato che, in base a quanto previsto dal punto 68 degli orientamenti del 2014 e dal punto 66 degli orientamenti del 2022, uno scenario controfattuale è credibile se è autentico e integra i fattori decisionali prevalenti al momento della decisione relativa all’investimento da parte del beneficiario dell’aiuto. 182) La Commissione ritiene che le osservazioni e gli elementi di prova forniti dalle parti interessate non abbiano dissipato i seri dubbi da essa nutriti quanto al fatto che la Turchia fosse un’autentica ubicazione controfattuale in cui il beneficiario avrebbe investito in assenza di aiuti in Ungheria. 5.4.1.4. Conclusione sull’effetto di incentivazione sostanziale 183) Sulla base delle conclusioni di cui al considerando 171 e della valutazione di cui ai considerando da 172 a 182, la Commissione ritiene che, nella notifica, l’Ungheria non abbia dimostrato l’effetto di incentivazione sostanziale dell’aiuto nel contesto di una situazione riconducibile allo scenario 2. Poiché né l’Ungheria né le altre parti interessate hanno invocato una situazione riconducibile allo scenario 1 durante l’esame preliminare o l’indagine formale, la Commissione non era tenuta a valutare l’effetto di incentivazione dell’aiuto nel contesto dello scenario 1 ( 51 ) . 184) Poiché gli elementi di prova raccolti nel corso dell’esame preliminare e dell’indagine formale non consentono di dissipare i seri dubbi della Commissione in merito all’effetto di incentivazione sostanziale dell’aiuto, la Commissione non può concludere che l’aiuto sarebbe compatibile con il mercato interno. Poiché la presenza di un effetto di incentivazione sostanziale non è stata dimostrata e tale conclusione è, di per sé, sufficiente per escludere la possibilità di considerare la misura compatibile con il mercato interno, non è necessario stabilire se la misura soddisfa gli altri criteri di ammissibilità e di compatibilità stabiliti negli orientamenti del 2014 e negli orientamenti del 2022. 6.   CONCLUSIONI 185) La Commissione conclude che l’effetto di incentivazione sostanziale della misura a favore di GKN Automotive Hungary Kft. (già Rubin NewCo 2021 Kft.) di cui agli orientamenti del 2014 e agli orientamenti del 2022 non è stato dimostrato. 186) Tale misura non può pertanto essere considerata compatibile con il mercato interno sulla base dell’articolo 107, paragrafo 3, lettera a), TFUE, HA ADOTTATO LA PRESENTE DECISIONE: Articolo 1 1.   L’aiuto di Stato al quale l’Ungheria intende dare esecuzione a favore di GKN Automotive Hungary Kft. (già Rubin NewCo 2021 Kft.), pari a 15 917,4 milioni di HUF (43,76 milioni di EUR) in valore attualizzato, è incompatibile con il mercato interno. 2.   L’aiuto non può perciò essere eseguito. Articolo 2 Entro due mesi a decorrere dalla notifica della presente decisione l’Ungheria informa la Commissione delle misure adottate per adeguarvisi. Articolo 3 L’Ungheria è destinataria della presente decisione. Fatto a Bruxelles, l’11 giugno 2024 Per la Commissione Margrethe VESTAGER Vicepresidente esecutiva ( 1 ) GU C 336 del 22.9.2023, pag. 11 . ( 2 ) Successivamente la ragione sociale di Rubin è stata cambiata in GKN Automotive Hungary Kft. ( 3 ) Regolamento n. 1 che stabilisce il regime linguistico della Comunità economica europea ( GU 17 del 6.10.1958, pag. 385/58 ). ( 4 ) Cfr. nota 1. ( 5 ) Decisione della Commissione, dell’11 marzo 2014, relativa al caso SA.37718 (2013/N), ( GU C 172 del 6.6.2014, pag. 1 ), modificata dalla decisione della Commissione, dell’11 ottobre 2016, relativa al caso SA.46346 (2016/N), ( GU C 4 del 6.1.2017, pag. 1 ), e prorogata (fino al 31 dicembre 2021) dalla decisione della Commissione, del 7 ottobre 2020, relativa al caso SA.58164 (2020/N), ( GU C 430 dell’11.12.2020, pag. 1 ). ( 6 ) Decisione della Commissione, del 16 settembre 2021, relativa al caso SA.63934 (2021/N), ( GU C 410 dell’8.10.2021, pag. 2 ), modificata dalla decisione della Commissione, del 12 maggio 2023, relativa al caso SA.107119 (2023/N) ( GU C 195 del 2.6.2023, pag. 8 ). ( 7 ) Eachairn Aerospace Holdings Limited è interamente controllata, indirettamente, dalla holding del gruppo Melrose, Melrose Industries PLC. ( 8 ) Come Eachairn Aerospace Holdings Limited, a partire dal primo semestre del 2018 GKN Industries Limited è stata interamente controllata, indirettamente, da Melrose Industries PLC. ( 9 ) Informazioni basate sull’ultima relazione annuale disponibile di GKN Industries Limited e GKN Automotive Limited (relazione annuale 2022), pubblicata presso la Companies House del Regno Unito. ( 10 ) Insieme alle imprese della metallurgia delle polveri e dell’idrogeno, come indicato sul sito web di GKN Automotive «Dowlais Group plc (’Dowlais’ or the ’Company’) completion of demerger and admission of shares in Dowlais» ( https://www.gknautomotive.com/en/media-centre/news-releases/2023/dowlais-group-plc-dowlais-or-the-company--completion-of-demerger-and-admission-of-shares-in-dowlais/ ). ( 11 ) Ai sensi della raccomandazione della Commissione, del 6 maggio 2003, relativa alla definizione delle microimprese, piccole e medie imprese ( GU L 124 del 20.5.2003, pag. 36 ). ( 12 ) GU C 249 del 31.7.2014, pag. 1 . ( *1 ) Informazioni riservate. ( 13 ) Orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale 2014-2020 ( GU C 209 del 23.7.2013, pag. 1 ). ( 14 ) Gli orientamenti del 2014 sono stati prorogati fino al 31 dicembre 2021. ( 15 ) Orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale ( GU C 153 del 29.4.2021, pag. 1 ). ( 16 ) Le conversioni in euro dei fiorini ungheresi sono indicative e arrotondate, basate su un tasso di cambio di 1 EUR = 363,73 HUF (tasso di cambio ufficiale della Banca nazionale di Ungheria del 31 marzo 2021, ultimo giorno del mese precedente le domande di aiuto). ( 17 ) Tasso di attualizzazione dell’1,80 %, data di attualizzazione aprile 2021, conformemente alla comunicazione della Commissione relativa alla revisione del metodo di fissazione dei tassi di riferimento e di attualizzazione ( GU C 14 del 19.1.2008, pag. 6 ). ( 18 ) SA.61023 (2021/X), modificato da SA.63819 (2021/X). ( 19 ) Regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014, che dichiara alcune categorie di aiuti compatibili con il mercato interno in applicazione degli articoli 107 e 108 del trattato ( GU L 187 del 26.6.2014, pag. 1 ). ( 20 ) https://net.jogtar.hu/jogszabaly?docid=99600081.tv . ( 21 ) https://net.jogtar.hu/jogszabaly?docid=A1400165.KOR . ( 22 ) SA.61029 (2021/X), che modifica l’aiuto di Stato SA.49983. ( 23 ) Alla Commissione è stata trasmessa una decisione del governo senza data, che l’Ungheria ha confermato essere stata adottata il 12 dicembre 2021. ( 24 ) Cfr. il punto 86 e punto 20, lettera c), degli orientamenti del 2014 nonché il punto 90 e il punto 19, sottopunto 3), degli orientamenti del 2022. ( 25 ) Come meglio spiegato al considerando 91, l’Ungheria ha ritenuto che il massimale del 50 % si applichi anche in caso di applicazione della carta degli aiuti a finalità regionale del 2022. ( 26 ) La convenzione per l’erogazione di incentivi definisce il completamento dell’investimento come la data di capitalizzazione dell’ultima attività capitalizzata, che non può essere successiva al termine ultimo per il completamento dell’investimento, ossia il 31 dicembre 2026. ( 27 ) Cechia, Bulgaria, Ungheria, Polonia, Romania, Slovacchia e Slovenia. ( 28 ) La Commissione osserva che il termine «casuale» potrebbe essere un errore materiale e dovrebbe essere inteso come «causale». ( 29 ) Il cui tenore letterale è il seguente: «decisione a favore di Miskolc, Ungheria motivata dal desiderio di equilibrare l’esposizione nei paesi dell’UEE e di non collocare un altro sito in Polonia». ( 30 ) «[Progetto di investimento]» è un’espressione utilizzata sia per la fase tre che per la nuova fase tre. ( 31 ) [4,4-5,3] anni nel migliore dei casi e [5,4-8] anni nel peggiore dei casi. Vi era inoltre la possibilità, non presa in considerazione nell’ipotesi di rimborso di [5,4-7] anni, di ridurre i costi di 18,9 milioni di GBP, con un possibile accorciamento di [0,2-0,4] anni del periodo di rimborso, derivante dalla vendita del terreno e degli immobili di uno dei siti [trasferiti]. ( 32 ) Come spiegato al considerando 20, in quel momento la fase tre prevedeva la costruzione di due siti integrati in due paesi. ( 33 ) Come riportato nel documento preparatorio per la decisione finale sull’ubicazione a favore dell’Ungheria, «l’attuale situazione politica ed economica in Turchia è stata monitorata attentamente. Se non sarà ripristinata una situazione di maggiore stabilità, il livello di rischio per [il] progetto è considerato maggiore» (considerando 78 della decisione di avvio del procedimento). ( 34 ) Come definito al considerando 45 della decisione di avvio del procedimento, in contrapposizione al «gruppo di progetto principale per la strategia» di cui al considerando 36 della decisione di avvio del procedimento, che è stato coinvolto nella preparazione della strategia e che ha effettuato la valutazione iniziale per paese per individuare i paesi di interesse (considerando da 37 a 44 della decisione di avvio del procedimento). ( 35 ) L’Ungheria aveva già fornito questa tabella e le richieste di spesa in conto capitale per questi progetti nel contesto dell’esame preliminare. ( 36 ) Progetto relativo alla ristrutturazione dei siti post-vendita di GKN Automotive (quali deposito e distribuzione) attuato parallelamente alla strategia. ( 37 ) Cfr. la nota a piè di pagina 6. ( 38 ) Con il regolamento (UE) 2023/1315 della Commissione, del 23 giugno 2023, recante modifica del regolamento generale di esenzione per categoria ( GU L 167 del 30.6.2023, pag. 1 ). ( 39 ) Il regime riguarda anche gli aiuti agli investimenti a favore delle PMI, che non sono pertinenti per la misura. ( 40 ) La formulazione riprende il testo pertinente degli orientamenti del 2014. Gli orientamenti 2022 recitano: «[…] non sarebbe sufficientemente redditizio per il beneficiario dell’aiuto in nessuna parte del SEE». ( 41 ) Decisione della Commissione, del 7 gennaio 2022, relativa al caso SA.59516 (2021/N) — Ungheria – LIP – regional investment aid to Volta Energy Solutions Kft . ( GU C 461 del 2.12.2022, pag. 1 ); decisione della Commissione, del 29 giugno 2021, relativa al caso SA.58633 (2020/N) — Ungheria — LIP – regional investment aid to SKBM Hungary ( GU C 90 del 25.2.2022, pag. 1 ); decisione della Commissione, del 22 marzo 2022, relativa al caso SA.63328 (2021/N) — LIP — regional investment aid to SK On Hungary Kft. . ( GU C 195 del 2.6.2023, pag. 11 ); decisione della Commissione, del 4 ottobre 2018, relativa all’aiuto di Stato SA.45359-2017/C (ex 2016/N) al quale la Slovacchia intende dare esecuzione a favore di Jaguar Land Rover Slovakia s.r.o. ( GU L 177 del 2.7.2019, pag. 82 ). ( 42 ) Punto 80 degli orientamenti del 2014 e punto 97 degli orientamenti del 2022. ( 43 ) La sezione della richiesta di spesa in conto capitale contenente la descrizione del progetto citata è intitolata «Descrizione della spesa in conto capitale (dettagli in allegato)» e cita come allegato la presentazione utilizzata nella riunione con Melrose del 12 novembre 2020 (considerando 135 della decisione di avvio del procedimento). ( 44 ) Considerando che, secondo la frase pertinente negli atti della riunione del 12 agosto 2020, il gruppo esecutivo di GKN Automotive confermava Miskolc, in Ungheria, «come ipotesi di lavoro per un nuovo sito da sottoporre all’approvazione di Melrose» e prevedeva l’approvazione della scelta del terreno da parte di Melrose come una delle fasi successive (considerando 50 della decisione di avvio del procedimento). ( 45 ) In questo contesto, per «seconda fase» non s’intende la «fase due» della strategia (di cui al considerando 40 della decisione di avvio del procedimento), ma piuttosto la seconda fase del [trasferimento di attività], nell’ambito della fase tre della strategia, che segue la prima fase di [trasferimento di attività] nell’ambito della fase uno della strategia. ( 46 ) Come sintetizzata nella presentazione finale del 29 novembre 2019 (considerando 38 della decisione di avvio del procedimento). ( 47 ) Cfr. a tal riguardo la causa T-106/17 JPMorgan Chase e a./Commissione , ECLI:EU:T:2023:832, punto 60. ( 48 ) Considerando 38 della decisione di avvio del procedimento. ( 49 ) Considerando 78 della decisione di avvio del procedimento. ( 50 ) Cfr. la nota a piè di pagina 35. ( 51 ) Al considerando 183 della decisione di avvio del procedimento, la Commissione ha stabilito in via preliminare che, qualora l’indagine formale avesse portato a concludere che la Turchia non era uno scenario controfattuale credibile, mentre l’aiuto risultava comunque necessario affinché l’investimento in Ungheria fosse sufficientemente redditizio (scenario 1), allora vi sarebbe stato un nesso causale tra l’aiuto e la delocalizzazione, il che avrebbe comportato un evidente effetto negativo. ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2024/3031/oj ISSN 1977-0707 (electronic edition)

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