Decreto Legislativo Non_Fiscale

Pubblicato: 07/03/2023 In vigore dal: 02/03/2023 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

Il Decreto Legislativo 19/2023 attua la direttiva europea 2019/2121 e disciplina le operazioni di trasformazione, fusione e scissione che coinvolgono società italiane e società di altri Stati membri dell'Unione europea. La norma si applica alle società di capitali (S.p.A., S.r.l., società europee e cooperative europee), alle società diverse dalle società di capitali iscritte nel registro delle imprese, e agli enti non societari che esercitano attività di impresa. Il decreto definisce come "operazione transfrontaliera" qualsiasi trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o più società italiane e almeno una società di uno Stato membro UE. Aspetto rilevante per i commercialisti è la distinzione tra operazioni transfrontaliere (con società UE) e operazioni internazionali (con società extra-UE), nonché le definizioni di "beneficio pubblico" e "beneficio pubblico localizzato" che possono influenzare la fattibilità dell'operazione.

DECRETO LEGISLATIVO n. 19/2023 # DECRETO LEGISLATIVO 2 marzo 2023, n. 19 ## Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027) IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Visti gli articoli 76 e 87, quinto comma, della Costituzione ; Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400 , recante disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri, e, in particolare, l'articolo 14; Vista la direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 , relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (codificazione); Vista la direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019 , che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere; Visto il regolamento (UE) n. 2021/23 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2020 , relativo a un quadro di risanamento e risoluzione delle controparti centrali e recante modifica dei regolamenti (UE) n. 1095/2010 , (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 806/2014 e (UE) 2015/2365 e delle direttive 2002/47/CE , 2004/25/CE , 2007/36/CE , 2014/59/UE e (UE) 2017/1132 ; Visto il decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108 , recante attuazione della direttiva 2005/56/CE , relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali; Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234 , recante norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea e, in particolare, l'articolo 31; Vista la legge 4 agosto 2022, n. 127 , recante delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti normativi dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2021; Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri adottata nella riunione del 9 dicembre 2022; Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica; Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri adottata nella riunione del 23 febbraio 2023; Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR e del Ministro della giustizia, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della cooperazione internazionale, dell'economia e delle finanze, delle imprese e del made in Italy e del lavoro e delle politiche sociali; Emana il seguente decreto legislativo: Art. 1 Definizioni comuni 1. Ai fini del presente decreto si intendono per: a) «società di capitali»: 1) le società disciplinate dai capi V, VI e VII del titolo V e del capo I titolo VI del libro V del codice civile , la società europea e la società cooperativa europea; 2) le società di cui all'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017 ; 3) per le operazioni di cui al capo III, qualsiasi altra società di uno Stato membro che ha personalità giuridica, è dotata di capitale sociale, risponde solo con il proprio patrimonio delle obbligazioni sociali ed è soggetta, in virtù della legislazione nazionale ad essa applicabile, alle disposizioni dettate dalla sezione 2 del capo II del titolo I e dalla sezione 1 del capo III del titolo I della direttiva 2017/1132/CE per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi; b) «società diverse dalle società di capitali»: le società disciplinate dai capi II, III e IV del titolo V del libro V del codice civile iscritte nel registro delle imprese e ogni altra società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea che non è compresa nell'allegato II della direttiva (UE) 2017/1132 e non soddisfa le condizioni di cui alla lettera a), numero 3); c) «società italiana»: società regolata dalla legge italiana; d) «società di altro Stato membro»: società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea anche non avente la sede sociale, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nel territorio dell'Unione europea; e) «enti non societari»: qualunque ente, di natura non societaria, regolato dalla legge italiana o di uno Stato appartenente all'Unione europea, che esercita un'attività di impresa, ha la sede, l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nel territorio dell'Unione europea ed è iscritto in un registro delle imprese; f) «operazione transfrontaliera»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o più società regolate dalla legge italiana e almeno una società regolata dalla legge di uno Stato appartenente all'Unione europea; g) «operazione internazionale»: una trasformazione, fusione o scissione alla quale partecipano o dalla quale risultano una o più società regolate dalla legge italiana e almeno una società regolata dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione europea; h) «registro delle imprese»: il registro previsto dalla legge 29 dicembre 1993, n. 580 , e ogni altro registro centrale istituito ai sensi dell' articolo 16 della direttiva (UE) 2017/1132 ; i) «BRIS», il sistema di interconnessione dei registri delle imprese di cui all' articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132 ; l) «rappresentanti dei lavoratori»: i rappresentanti dei lavoratori di cui all' articolo 2, comma 1, lettera e), del decreto legislativo 19 agosto 2005, n. 188 ; m) «organo di rappresentanza»: l'organo di rappresentanza dei lavoratori di cui all' articolo 2, comma 1, lettera f), del decreto legislativo n. 188 del 2005 n) «delegazione speciale di negoziazione»: la delegazione di cui all' articolo 2, comma 1, lettera g), del decreto legislativo n. 188 del 2005 ; o) «coinvolgimento dei lavoratori»: la procedura di cui all' articolo 2, comma 1, lettera h), del decreto legislativo n. 188 del 2005 ; p) «informazione»: l'informazione di cui all' articolo 2, comma 1, lettera i), del decreto legislativo n. 188 del 2005 ; q) «consultazione»: la consultazione di cui all' articolo 2, comma 1, lettera l), del decreto legislativo n. 188 del 2005 ; r) «partecipazione»: la partecipazione di cui all' articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo n. 188 del 2005 ; s) «beneficio pubblico»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico per lo sviluppo delle attività produttive, comunque denominato, a carico della finanza pubblica o di fondi europei, attribuito in una delle forme previste dall' articolo 7 del decreto legislativo 31 marzo 1998, n. 123 , e oggetto di iscrizione obbligatoria nel registro aiuti di Stato o in altro registro previsto dalla legge ((o soggetto a pubblicazione ai sensi dell' articolo 1, commi 125 e 125-bis della legge 4 agosto 2017, n. 124 , o di altra disposizione di legge)) ; t) «beneficio pubblico localizzato»: qualsiasi intervento di sostegno pubblico destinato a un investimento produttivo in uno specifico ambito del territorio dello Stato o relativo a uno stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo, sito nel territorio dello Stato, che si trova nella disponibilità della società italiana partecipante alla trasformazione, fusione o scissione, che ne ha beneficiato, o di società controllante, controllata o collegata alla partecipante ai sensi dell' articolo 2359 del codice civile .

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