Interpello AdE In vigore

Pubblicato: 21/08/2025 In vigore dal: 21/08/2025 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

La risposta dell'Agenzia delle Entrate chiarisce che una società fiscalmente residente in Italia, pur avendo trasferito la sede legale all'estero e dovendo redigere il bilancio secondo la normativa civilistica olandese, può continuare ad applicare il regime fiscale dei soggetti IAS/IFRS adopter. Questo è possibile a condizione che la "Combination 3" (che semplifica il bilancio separato applicando le politiche contabili del bilancio consolidato redatto in IAS/IFRS) sia sostanzialmente equivalente ai principi contabili internazionali e che la società rediga un rendiconto economico-patrimoniale riconciliato e armonizzato secondo il regolamento CE 1606/2002. In pratica, la società deve partire dal bilancio di verifica IAS/IFRS compliant e produrre un rendiconto con data certa che riconcili le differenze derivanti dalla Combination 3 rispetto alle norme IAS/IFRS standard per il bilancio separato. Se queste condizioni sono soddisfatte, la società applica il principio di derivazione rafforzata per l'IRES e il principio di presa diretta per l'IRAP, senza tornare al principio di derivazione semplice. Qualora anche una sola di queste condizioni non sia rispettata, si applica il regime ordinario di derivazione semplice previsto dall'articolo 83 del TUIR.

Divisione Contribuenti Direzione Centrale Grandi contribuenti e internazionale Risposta n. 220/2025 OGGETTO: Cross–border conversion – Disciplina fiscale applicabile ai fini IRES e IRAP ad un soggetto residente che redige il bilancio secondo la ''Combination 3'' di cui al Codice civile olandese. Ulteriori chiarimenti in relazione alla risposta n. 114 del 2022 – Art. 83 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917; artt. 5 e 6 del D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446. Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO La società ALFA N.V. (d'ora in avanti, l'''Istante'' o la ''Società'') con sede legale in ... (Paesi Bassi) e domicilio fiscale in Italia è la società ­ che riveste la natura di c.d. ''holding industriale'' ­ posta all'apice dell'omonimo gruppo. Sino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, l'Istante ha redatto il proprio bilancio d'esercizio in conformità ai principi contabili italiani (c.d. ''OIC'') recati dall'articolo 2423 e seguenti del codice civile, come meglio declinati dall'Organismo Italiano di Contabilità, provvedendo dunque a determinare le proprie basi imponibili Pagina 2 di 22 rilevanti agli effetti dell'IRES e dell'IRAP in base alle disposizioni valevoli per i soggetti cc.dd. ''OIC­adopter''. A decorrere dal 1° gennaio 2020, l'Istante ha proceduto alla prima adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS (c.d. ''first time adoption'' o ''FTA'') e ha redatto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 in conformità ai principi contabili IAS/IFRS di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 e s.m.i., provvedendo dunque i) a redigere, sempre in base agli IAS/IFRS, il bilancio d'esercizio comparato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e ii) a determinare le proprie basi imponibili rilevanti agli effetti dell'IRES e dell'IRAP relativamente al periodo di imposta 2020 in base alle disposizioni valevoli per i soggetti cc.dd. ''IAS­adopter''. A tal ultimo riguardo, in relazione ad alcune specifiche fattispecie scaturenti dalla citata FTA, l'Istante ha ottenuto il parere dell'Agenzia delle entrate con la risposta a interpello pubblicata n. 114 del 2022. L'Istante rappresenta che successivamente, a far data dal gg mm 202x, ha trasferito la propria sede legale dall'Italia ai Paesi Bassi mediante un'operazione di trasformazione ­ in continuità civilistico­soggettiva e, quindi, senza liquidazione ­ da società per azioni di diritto italiano in una naamloze vennootschap di diritto olandese (c.d. operazione di ''cross­border conversion''). Tale operazione è stata propedeutica alla quotazione delle azioni della società presso la borsa di ... intervenuta in data gg mm 202x. L'Istante, come anticipato, ha mantenuto la propria residenza fiscale in Italia e, quindi, continua ad essere un soggetto passivo agli effetti dell'IRES e dell'IRAP in base alle disposizioni recate, rispettivamente, dal d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito, ''TUIR'') e dal d.lgs. 15 dicembre 1997, n. 446 (di seguito ''decreto IRAP''). Pagina 3 di 22 A seguito della citata cross­border conversion, sebbene sia rimasta residente ai fini fiscali in Italia, la Società interpellante precisa di essere soggetta alla disciplina civilistica e contabile recata dal codice civile dei Paesi Bassi. Nel rispetto di tale normativa, essa ha redatto il proprio bilancio d'esercizio relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 202x in ossequio alle disposizioni recate dalla Parte 9 del Libro 2 del codice civile olandese. Più nello specifico ­ in base alla facoltà riconosciuta dall'articolo 362, paragrafo 8, della Parte 9 del Libro 2 del codice civile olandese ­ l'Istante ha optato per la redazione del proprio bilancio d'esercizio con adozione della c.d. ''Combination 3'', in base alla quale alle società holding che redigono il proprio bilancio consolidato in ossequio ai principi e alle rappresentazioni contabili proprie dei principi IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea è consentito di dare ingresso ai medesimi principi e rappresentazioni contabili IAS/IFRS anche nella stesura del bilancio d'esercizio. La ratio di tale semplificata modalità di rappresentazione contabile, prosegue l'Istante, risponde all'esigenza di evitare l'emersione di differenze tra la rappresentazione del patrimonio indicata nel bilancio consolidato rispetto a quella resa nel bilancio d'esercizio, nonché di riconoscere alle società ­ ed in particolare alle holding ­ rilevanti semplificazioni amministrativo­contabili, prevedendo una forma di bilancio molto snella e priva di informazioni ulteriori rispetto a quelle già esposte nel bilancio consolidato. L'adozione della Combination 3 nella redazione del proprio bilancio d'esercizio ha dunque consentito all'Istante di mantenere le qualificazioni, imputazioni temporali, classificazioni e valutazioni redatto in conformità ai principi contabili IAS/IFRS anche nel bilancio d'esercizio in una forma estremamente snella, esponendo i fatti rilevanti e i principi contabili adottati per ''rimando'' all'informativa fornita in seno al bilancio Pagina 4 di 22 consolidato. La Combination 3, infatti, non richiede la formale predisposizione degli schemi contabili obbligatoriamente richiesti nell'ambito del framework IAS/IFRS. Ciò detto, la Società ha rappresentato che la citata ''importazione'' nel bilancio d'esercizio delle politiche contabili e valutative proprie del bilancio consolidato potrebbe potenzialmente determinare: ­ l'emersione di differenze qualificatorie e/o valutative di talune particolari operazioni rispetto a quanto sarebbe avvenuto in caso di adozione degli IAS/IFRS nella redazione di un bilancio d'esercizio, nella versione prevista per le imprese residenti dal decreto legislativo n. 38 del 2005. Per esempio, potrebbero variare le politiche contabili adottate per la valutazione delle partecipazioni in società controllate, partecipate e in joint ventures (e.g., adozione del criterio dell'equity method invece del criterio del costo); nonché ­ l'elisione di poste intercompany, non rilevanti ai fini contabilità del gruppo, anche ai fini del bilancio d'esercizio. Al riguardo, l'Istante rappresenta di essere comunque in grado di ''mappare'' le differenze qualificatorie e/o valutative, di ''estrarre'' e fornire evidenza delle poste intercompany per così dire ''elise'' contabilmente, nonché di produrre nel dettaglio i citati schemi contabili, in quanto tali dati ed informazioni ­ sebbene non siano espressamente riportati nel bilancio d'esercizio ­ sono comunque presenti e ricavabili dalla contabilità dell'impresa (i.e., nel bilancio di verifica IAS­compliant). In sede di documentazione integrativa prot. n. ... del ... l'Istante ha fatto altresì presente che: Pagina 5 di 22 ­ con riferimento alla scelta della Combination 3, tale opzione è stata ritenuta la più conferente al contesto legislativo (i.e., la legislazione civilistica olandese) e alla disciplina regolamentare di riferimento (i.e., quella valevole per il mercato ..... della borsa di ...). Anche tale scelta, peraltro, è stata mossa dall'esigenza di ridurre ulteriormente i disallineamenti tra bilancio d'esercizio e bilancio consolidato; ­ con riguardo all'emersione di differenze qualificatorie e/o valutative di talune particolari operazioni rispetto a quanto sarebbe avvenuto in caso di adozione degli IAS/IFRS nella redazione di un bilancio d'esercizio, la prima adozione della citata Combination 3 ha concorso a determinare differenze con riguardo alle modalità di rilevazione delle put option e, in particolare, le opzioni cd. ''Target 1'' e ''Target 3'' già oggetto della risposta n. 114 del 2022. L'adozione della Combination 3 ha determinato la rappresentazione delle opzioni put come passività finanziaria (i.e. debito) invece che come strumento finanziario derivato passivo non di copertura (i.e. di ''trading'') poiché nel bilancio consolidato le partecipazioni vengono consolidate con il metodo integrale, sicché la quota di patrimonio netto detenuta dalle minoranze titolari delle opzioni put assume la natura di patrimonio netto del gruppo e soddisfa la previsione contenuto nello IAS 32 al paragrafo 23. In buona sostanza, nell'ambito del bilancio consolidato viene rilevato un debito pari all'intero importo attualizzato dell'obbligazione verso il socio di minoranza, fenomeno che non si può invece manifestare nell'ambito del bilancio separato IAS/IFRS, in quanto le quote detenute dalle minoranze detentrici delle opzioni put non vengono consolidate line­by­line. A seguito di tale cambio di rappresentazione contabile la Società ha quindi provveduto a ridurre, come effetto di prima applicazione della nuova rappresentazione contabile al 1° gennaio 202x, le altre riserve del patrimonio netto per Pagina 6 di 22 complessivi Euro ..., in contropartita alla rilevazione di un corrispondente valore di passività finanziarie. La Società ha peraltro provveduto a incrementare le altre riserve del patrimonio netto per complessivi Euro ..., in contropartita alla cancellazione delle passività per derivati di trading precedentemente iscritte; ­ relativamente all'''elisione'' delle poste intercompany dal bilancio d'esercizio, la Società è in grado di fornire un rendiconto economico­patrimoniale in cui viene data evidenza di tutte le poste contabili, finanche di quelle intercompany; ­ l'adozione della Combination 3 ha poi determinato la riclassificazione del patrimonio netto in base alle disposizioni del codice civile olandese. La Società ha provveduto a ''liberare'' la riserva legale precedentemente iscritta in base alle disposizioni del codice civile italiano e tra le riserve di patrimonio netto è stata rilevata la riserva legale in conformità alle disposizioni del codice civile olandese. Inoltre, l'interpellante, con la predetta documentazione, ha precisato che, a decorrere dal 1° gennaio 202x, unitamente all'applicazione della Combination 3, la Società ha anche cambiato la propria politica di rilevazione contabile delle partecipazioni passando dal metodo del ''costo'' adottato nella redazione del bilancio IAS/IFRS relativo al periodo precedente, all'equity method. La Società ha rilevato gli effetti di tale cambio di politica contabile in via retroattiva. Sebbene tale cambio di politica contabile sia intervenuto contestualmente all'adozione della Combination 3, esso non è direttamente connesso all'adozione della citata metodologia di rappresentazione contabile. La Società dichiara altresì che, ad oggi, non presenta i requisiti per essere definita una ''micro­impresa'' ai sensi dell'articolo 2435­ter c.c. e che, operando come holding Pagina 7 di 22 industriale ''dinamica'', non è riconducibile né agli ''enti di investimento'' né alle ''imprese di partecipazione finanziaria'' di cui alla direttiva 2013/34/UE del 26 giugno 2013. Cionondimeno, l'Istante evidenzia che le questioni interpretative affrontate nella presente Istanza sono intimamente connesse a quelle già analizzate nella risposta a interpello n. 114 del 2022. Alla luce di quanto chiarito nella risposta n. 114 del 2022, la Società ha provveduto a non dedurre in sede di first recognition, il fair value negativo degli strumenti finanziaria put option, sui quali si è venuto a creare un ''doppio binario'' tra il valore contabile iscritto nel bilancio di esercizio e il relativo valore fiscale, che a parere della Società è destinato a riassorbirsi nel corso del tempo al momento del ''riassorbimento'' del citato fair value negativo a seguito di una ripresa di valore maturata sullo stesso strumento oppure al momento del ''realizzo'' per esercizio dell'opzione o estinzione della stessa. Tutto ciò premesso, l'Istante ritiene che nel caso di specie ricorrano obiettive condizioni di incertezza in relazione alle modalità di applicazione della disciplina valevole agli effetti dell'IRES e dell'IRAP. In particolare, chiede di poter continuare a considerarsi soggetto IAS­adopter, con tutto ciò che ne consegue in termini di i) determinazione delle basi imponibili rilevanti ai fini dell'IRES e dell'IRAP in coerenza con i principi della ''derivazione rafforzata'' e della ''presa diretta'' propri dei soggetti IAS­adopter e di ii) applicazione di tutte le altre disposizioni precipuamente individuate per tali soggetti dal TUIR, dal decreto IRAP e dai relativi decreti ministeriali emanati in ossequio alle deleghe di cui all'articolo 1, comma Pagina 8 di 22 60, della legge 24 dicembre 2007, n. 244 e all'articolo 2, comma 28, del decreto­legge 29 dicembre 2010, n. 255 e s.m.i. (di seguito, i ''decreti IAS''). In subordine, l'interpellante chiede se continuano ad applicarsi alle opzioni put possedute ed ai titoli di trading i chiarimenti interpretativi resi nella risposta pubblicata n. 114 del 2022 ''con riguardo al trattamento fiscale da applicare ad alcune specifiche fattispecie scaturenti dalla FTA degli IAS/IFRS effettuata a decorrere dal 1° gennaio 2020''. SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE Ad avviso dell'Istante, la posizione va assimilata a quella di un soggetto IAS­adopter in considerazione della compatibilità economico­sostanziale della c.d. Combination 3 con il bilancio redatto secondo i principi IAS/IFRS. In linea di principio, il sistema giuridico­normativo nazionale pone riferimento alla sola normativa contabile interna e, conseguentemente, la disciplina fiscale delle società e degli enti è ''bipartita'' tra: ­ quella valevole per i soli soggetti che redigono i bilanci d'esercizio (i.e., le società e gli enti residenti) ovvero i rendiconti (i.e., le società e gli enti non residenti con stabile organizzazione in Italia) in base ai principi contabili IAS/IFRS come adottati in Italia e ­ quella valevole per i soggetti che redigono detti bilanci o rendiconti in base ai principi contabili nazionali OIC''. La Società rileva che l'Agenzia delle entrate ha già avuto modo di riconoscere, in via interpretativa, la rilevanza fiscale delle rappresentazioni e delle valutazioni contabili adottate nella redazione di bilanci soggetti alla normativa estera in occasione della Pagina 9 di 22 recente circolare n. 18/E del 2021, in materia di CFC, ove è stato precisato che ''quando il bilancio estero è redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), il reddito della controllata estera imponibile in Italia va determinato applicando le disposizioni fiscali italiane previste per i soggetti IAS/IFRS adopter'' e che il ''principio della derivazione rafforzata trova applicazione anche per le CFC che redigono il bilancio di esercizio in base alla direttiva 2013/34/UE, in conformità a quanto avviene per i c.d. soggetti Nuovi OIC (cfr. articolo 83, comma 1­bis, del TUIR)''. L'Istante ritiene che se tale canone ermeneutico può trovare applicazione nei casi in cui il bilancio estero è quello di una entità per così dire ''rischiosa'' per il Fisco italiano, come è una CFC prevalentemente passiva, soggetta a bassa tassazione e non dotata di attività economica effettiva, a maggior ragione lo stesso principio deve trovare applicazione nei casi, come quello di specie, in cui il bilancio estero è quello di un'entità che era ed è rimasta, anche a seguito della menzionata cross border conversion, residente ai fini fiscali in Italia. La Società ha optato per la Combination 3, in base alla quale vengono applicate le politiche contabili e valutative adottate nel bilancio consolidato redatto in base agli IAS/ IFRS, sebbene senza la formale predisposizione della completa informativa e di tutti gli schemi contabili richiesti dal framework IAS/IFRS. Non riscontrandosi ''differenze concettuali'' rispetto all'adozione piena degli IAS/ IFRS (Combination 4), l'Istante ritiene che ­ al netto della variazioni necessarie per disconoscere le differenze valutative e qualificatorie che potrebbero riscontrarsi rispetto alle valutazioni e alle qualificazioni adottate nel bilancio individuale di verifica (prima della sua trasformazione in bilancio da Combination 3) ­ essa possa essere considerata Pagina 10 di 22 un soggetto IAS­adopter e, al pari di quanto previsto per i soggetti IAS­adopter italiani, di poter applicare il principio di derivazione rafforzata per essi rilevanti ai fini IRES e, ferma rimanendo la necessità di riclassifica del conto economico, il principio di presa diretta dal bilancio ai fini IRAP. Anzitutto depone a favore dell'applicabilità della disciplina fiscale propria degli IAS/IFRS il disposto normativo degli articoli 83 del TUIR e 5 del decreto IRAP poiché nel caso di specie non v'è dubbio che ­ in base a quanto previsto dalla Combination 3 ­ le rappresentazioni e valutazioni contabili ''previste'' ed effettivamente ''adottate'' dall'Istante siano nella sostanza quelle dei princìpi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002, sebbene applicate nell'ottica del bilancio consolidato. Se ne dovrebbe quindi ricavare che la determinazione delle basi imponibili rilevanti ai fini dell'IRES e dell'IRAP possa avvenire in coerenza con i principi di derivazione rafforzata e presa diretta valevoli per i soggetti IAS­adopter, nonché delle altre disposizioni precipuamente individuate dal TUIR, dal decreto IRAP e dai richiamati decreti IAS. Naturalmente, laddove il bilancio d'esercizio sia influenzato dall'elisione delle poste intercompany e/o da altre differenze qualificatorie e/o valutative per le quali il trattamento ai fini del ''bilancio consolidato'' IAS/IFRS è diverso da quello (sempre IAS/IFRS) previsto ai fini del ''bilancio separato'', sarà cura dell'Istante attuare le apposite variazioni fiscali al fine di ''far transitare'' la determinazione delle proprie basi imponibili IRES e IRAP sulle valutazioni e sulle qualificazioni che sarebbero risultate dal bilancio individuale IAS/IFRS, senza considerare le elisioni e/o altre differenze derivanti dall'adozione della Combination 3. Pagina 11 di 22 L'Istante ritiene che una soluzione analoga a quella prospettata sia già stata adottata dall' Agenzia delle entrate con riguardo al trattamento fiscale da adottare, ai fini IRES e IRAP, alle rappresentazioni e valutazioni contabili derivanti dall'applicazione del principio IFRS 11 nei casi in cui una società partecipi ad un accordo qualificabile come joint operation (cfr. risoluzione n. 29/E del 28 marzo 2015). Inoltre, l'Istante rileva che nel sistema tributario nazionale è già previsto che le rappresentazioni contabili assumano rilevanza fiscale in via sostanziale anche in assenza della formale predisposizione di una informativa dettagliata ed esaustiva (i.e., della nota integrativa). Si pensi, in particolare, al caso delle stabili organizzazioni italiane di soggetti non residenti che adottano gli IAS/IFRS nella redazione del loro rendiconto economico e patrimoniale e alle quali è richiesta ex lege la sola redazione del citato rendiconto, senza che venga parimenti previsto il rispetto di alcun obbligo di natura informativa (vgs. gli articoli 5, comma 3 e 14, comma 5, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 e l'articolo 152, comma 1, del TUIR). Del resto, tali oneri informativi sono già assolti dall'Istante nel bilancio consolidato, come, d'altronde avviene anche nel caso di una stabile organizzazione italiana di soggetto estero, in cui i citati obblighi informativi sono assolti dal bilancio d'esercizio estero della casa madre. A tale ultimo riguardo, l'Istante si rende disponibile a predisporre un apposito rendiconto economico e patrimoniale redatto in piena conformità ai princìpi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 valevoli per la redazione del bilancio d'esercizio, nonché dei più completi schemi contabili propri del framework IAS/ IFRS. Pagina 12 di 22 Una volta assicurato che in detto rendiconto economico e patrimoniale sia riflesso l'intero set delle regole contabili IAS/IFRS valevoli per la redazione del bilancio d'esercizio, al pari di quanto sarebbe avvenuto laddove per la redazione del bilancio d'esercizio fosse stata applicata la Combination 3, infatti, non vi sarebbe alcun motivo per non considerare l'Istante, a tutti gli effetti fiscali, un soggetto pienamente IAS­adopter. D'altro canto, questa conclusione sarebbe risultata certamente applicabile laddove l'Istante si fosse qualificato come soggetto fiscalmente residente nei Paesi Bassi avente una stabile organizzazione in Italia e a tale stabile organizzazione ­ per ipotesi ­ fosse stata attribuita la totalità delle funzioni svolte, dei rischi assunti e dei beni utilizzati dall'impresa. Se il legislatore italiano ha riconosciuto alle società estere di natura analoga a quella dell'Istante (i.e., società svolgenti attività c.d. ''industriale'' o, comunque, ''non finanziaria'') ­ che redigono i loro bilanci in base ai principi contabili più variegati ­ la possibilità di determinare le basi imponibili IRES e IRAP delle proprie stabili organizzazioni italiane in base a un apposito rendiconto economico e patrimoniale redatto facoltativamente secondo i principi OIC o IAS/IFRS, ciò dovrebbe essere consentito anche in quei particolari casi, come quello di specie, in cui il soggetto passivo è una società fiscalmente residente in Italia che redige il proprio bilancio d'esercizio in base a principi contabili esteri, sostanzialmente conformi agli IAS/IFRS. Per completezza è appena il caso di notare come diversamente opinando si violerebbero i principi di ''uguaglianza sostanziale'' e di ''libera iniziativa economica'' recati rispettivamente dagli articoli 3 e 41 della Costituzione, in quanto ­ assoggettando due fattispecie sostanzialmente identiche a regole procedurali e oneri amministrativi Pagina 13 di 22 ed economici significativamente differenti ­ si renderebbe più onerosa l'iniziativa economica di talune imprese rispetto ad altre, così generando una ingiustificata disparità di trattamento. In tale non creduta ipotesi, difatti, mentre alla stabile organizzazione italiana di un soggetto estero verrebbe (è) riconosciuta la possibilità di determinare la propria base imponibile sulla base di un rendiconto economico­patrimoniale redatto in conformità del framework contabile maggiormente adatto alle proprie esigenze operative, ciò non avverrebbe nei casi, come quello in analisi, dove una società estera con sede fiscale in Italia si troverebbe a dover gestire un doppio binario contabile­fiscale con l'emersione di rilevantissimi oneri in termini economici ed amministrativi. Alla luce di tutto quanto precede, l'Istante ritiene che possa continuare ad essere assimilata, ai fini fiscali, ad un soggetto IAS­adopter, in considerazione della compatibilità economico­sostanziale della Combination 3 con il bilancio IAS/IFRS. Da un punto di vista pratico, ciò starebbe a significare che, ai fini fiscali, in continuità con il periodo d'imposta chiuso al 31 dicembre 2020, continuerebbero a trovare applicazione: ­ i principi di derivazione rafforzata e di presa diretta valevoli per i soggetti IAS­adopter (in altri termini, ai fini fiscali, non verrebbe a configurarsi una fattispecie di last time adoption degli IAS/IFRS con prima adozione dei NL­gaap); ­ le altre disposizioni del TUIR e del decreto IRAP valevoli per i soggetti IAS­adopter; ­ i chiarimenti interpretativi resi nella risposta n. 114 del 2022, con riguardo al trattamento fiscale da applicare ad alcune specifiche fattispecie scaturenti dalla FTA Pagina 14 di 22 degli IAS/IFRS effettuata a decorrere dal 1° gennaio 2020 (i.e., opzioni e titoli di trading). Come più dettagliatamente specificato mediante le memorie integrative, la Società continuerebbe a: ­ qualificare le opzioni put come uno strumento finanziario derivato passivo non di copertura; ­ attribuire piena rilevanza fiscale, in base alla specifica disciplina tributaria di riferimento, alle poste di bilancio intercompany come ricavabili dal rendiconto economico­patrimoniale appositamente predisposto dalla Società secondo il modello del costo; ­ attribuire rilevanza fiscale alle poste contabili sussunte nel patrimonio netto, come ricavabili dal prospetto OCI appositamente predisposto dalla Società ai fini fiscali, in ossequio a quanto stabilito dall'articolo 2 del Secondo decreto IAS e dalla specifica disciplina di riferimento (e.g. l'articolo 2, comma 3, del Primo decreto IAS con riguardo all'utile e perdite attuariali da IAS 19); ­ non attribuire alcuna rilevanza fiscale alle implicazioni contabili derivanti dall'adozione dell'equity method, posto che l'Istante provvederebbe a redigere il proprio rendiconto economico­patrimoniale rilevante ai fini fiscali secondo il modello del costo. Rispetto all'altra fattispecie oggetto della risposta n. 114 del 2022, riguardante il trattamento fiscale della valutazione a fair value del monte titoli precedentemente valutato al costo, la Società ha optato per il riallineamento dei valori ai sensi dell'articolo 15 del D.L. n. 185 del 2008, per cui ritiene che tale fattispecie possa continuare ad assumere rilevanza fiscale in derivazione rafforzata. Pagina 15 di 22 Peraltro, l'Istante continuerebbe ad applicare il c.d. ''regime transitorio'' alle sole operazioni che sono state qualificate, classificate e imputate temporalmente secondo i criteri propri del framework OIC, che continuano a produrre effetti reddituali e patrimoniali e che laddove non fosse applicato il principio di neutralità determinerebbero fenomeni di tassazione anomala (cc.dd. ''operazioni pregresse''). L'Istante ritiene che in tale categoria possano latu sensu essere ricondotte le poc'anzi riportate differenze afferenti alla rappresentazione contabile delle opzioni put, che ritiene debbano continuare ad essere ''lette'' in base alla rappresentazione IAS/IFRS valevole per il bilancio d'esercizio e non a quella valevole per il bilancio consolidato adottata in seno alla Combination 3. PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE In via preliminare si rappresenta che il presente parere attiene esclusivamente ai profili interpretativi specificamente oggetto di interpello e non si estende a questioni soltanto incidentalmente rappresentate in sede di presentazione dell'istanza e delle memorie integrative; inoltre, prescinde (i) dalla circostanza secondo cui l'Istante, soggetto fiscalmente residente in Italia, applica le disposizioni civilistico­contabili estere (trattandosi di una valutazione che esula dalle prerogative esercitabili in sede di interpello), (ii) dalla correttezza della normativa civilistica concretamente applicata ai fini della redazione del bilancio, nonché (iii) dalle qualificazioni, imputazioni temporali e classificazioni operate dal contribuente nei propri bilanci in base ai principi contabili adottati, che in questa sede vengono assunte acriticamente così come rappresentate. Pagina 16 di 22 Su tali aspetti resta impregiudicato ogni potere di controllo e verifica da parte dell'Amministrazione finanziaria. Ciò premesso, ai fini della corretta determinazione del reddito imponibile ai fini IRES, si ricorda che l'articolo 83, comma 1, del TUIR dispone che ''Il reddito complessivo è determinato apportando all'utile o alla perdita risultante dal conto economico, relativo all'esercizio chiuso nel periodo d'imposta, le variazioni in aumento o in diminuzione conseguenti all'applicazione dei criteri stabiliti nelle successive disposizioni della presente sezione. (...) Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, anche nella formulazione derivante dalla procedura prevista dall'articolo 4, comma 7­ter, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, e per i soggetti, diversi dalle micro­imprese di cui all'articolo 2435­ter del codice civile che non hanno optato per la redazione del bilancio in forma ordinaria, i quali redigono il bilancio in conformità alle disposizioni del codice civile, valgono, anche in deroga alle disposizioni dei successivi articoli della presente sezione, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai rispettivi principi contabili'' (enfasi aggiunta). Il sopra riportato primo periodo del comma 1 dell'articolo 83 del TUIR sancisce un principio generale per cui il reddito d'impresa è determinato apportando all'utile o alla perdita risultante dal conto economico le variazioni fiscali determinate dalla normativa tributaria. Si tratta del c.d. principio di derivazione, ancorato su regole giuridico­formali, in forza del quale il reddito imponibile è derivato dal risultato di conto economico. Pagina 17 di 22 Il successivo terzo periodo del citato comma 1 dispone che i soggetti che redigono il bilancio (i) in base ai principi contabili internazionali (di seguito, ''soggetti IAS adopter'') o (ii) secondo le disposizioni del codice civile (di seguito, ''soggetti OIC adopter'') ­ ad eccezione delle micro imprese OIC adopter che non optano per la redazione del bilancio in forma ordinaria ­ applicano il principio di ''derivazione rafforzata''. Per tali soggetti, dunque, ai fini della determinazione del reddito imponibile IRES, assume rilevanza la rappresentazione contabile ­ sintetizzabile nei concetti di qualificazione, classificazione ed imputazione temporale ­ così come regolamentata dai rispettivi principi contabili, anche in deroga alle disposizioni fiscali. Tanto premesso in termini generali, la Società, a seguito della cross border conversion avvenuta nel 202x, riferisce di aver mantenuto la residenza fiscale in Italia essendo al contempo tenuta a redigere il proprio bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato secondo la normativa civilistica olandese, la quale, in base a quanto dichiarato nell'istanza e assunto acriticamente in questa sede, consente alle società holding di avvalersi di diverse ''combinazioni'' nella scelta dei principi contabili per la predisposizione del bilancio separato e del bilancio consolidato. In particolare, la combinazione prescelta dalla Società (cd. Combination 3) consente alla stessa di predisporre il proprio bilancio separato in maniera semplificata, con applicazione delle politiche contabili e valutative utilizzate nel bilancio consolidato predisposto secondo gli IAS/IFRS. Cionondimeno, l'Istante evidenzia come tale bilancio separato redatto in maniera semplificata non contempli tutti i documenti di bilancio previsti dai principi contabili internazionali e che lo stesso necessiti di alcune ''rettifiche'' Pagina 18 di 22 per riconciliare le risultanze dello stesso con quelle teoricamente osservabili applicando le regole del bilancio separato IAS/IFRS compliant. Posto che i principi contabili concretamente adottati dalla Società non sono armonizzati con i principi IAS/IFRS di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, anche nella formulazione derivante dalla procedura prevista dall'articolo 4, comma 7­ter, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, in assenza di espresse previsioni che disciplinino la fattispecie in esame, in linea di principio, l'Istante è tenuta a determinare il reddito sulla base del generale principio di derivazione semplice di cui al primo periodo dell'articolo 83 del TUIR, non essendo consentita di per sé la possibilità di adottare le norme del TUIR ad hoc per i soggetti residenti IAS/IFRS adopter. Tuttavia, non può sottacersi che l'adozione del principio di derivazione rafforzata a partire dalle modifiche introdotte dalla legge finanziaria 2008 ­ che hanno cambiato la struttura impositiva prevista dal TUIR per i soggetti IAS/IFRS adopter riconoscendo fiscalmente la rappresentazione delle operazioni aziendali secondo le qualificazioni, le imputazioni temporali e le classificazioni IAS/IFRS compliant e superando, quindi, la previgente impostazione giuridico­formale ­ ha consentito di ridurre significativamente le discordanze tra l'utile di bilancio ed il reddito d'impresa (cfr. circolare n. 7/E del 28 febbraio 2011), conseguendo un obiettivo meritevole di tutela nel rispetto del quadro giuridico di riferimento. Tale esigenza è stata apprezzata in via interpretativa in relazione alla disciplina delle CFC di cui all'articolo 167 del TUIR, per la quale con la circolare n. 18/E del 2021 è stato precisato (come riportato anche dall'istante) che ''quando il bilancio estero e€ Pagina 19 di 22 redatto secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), il reddito della controllata estera imponibile in Italia va determinato applicando le disposizioni fiscali italiane previste per i soggetti IAS/IFRS adopter. Il principio della derivazione rafforzata trova applicazione anche per le CFC che redigono il bilancio di esercizio in base alla direttiva 2013/34/UE, in conformità a quanto avviene per i c.d. soggetti Nuovi OIC (cfr. articolo 83, comma 1­bis, del TUIR). Viceversa, quando il bilancio di esercizio della controllata estera e€ redatto secondo principi contabili diversi dai precedenti, il reddito della società controllata imponibile in Italia va determinato secondo le disposizioni fiscali italiane''. Già in tale occasione l'Agenzia ha avuto modo di valorizzare ­ in vista delle esigenze di semplificazione ­ la presenza di un bilancio estero redatto in conformità ai principi contabili internazionali, al fine di riconoscere l'applicabilità delle disposizioni proprie dei soggetti IAS adopter. Applicando il medesimo principio al caso di specie, quindi, nel presupposto che ­ i criteri di redazione del bilancio separato della Società, come previsti dalla Combination 3, siano sostanzialmente equivalenti a quelli dei principi contabili internazionali utilizzati per la redazione del bilancio consolidato del gruppo, e conformi al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 (circostanza in questa sede non verificabile con riserva di eventuale successivo riscontro nelle opportune sedi); ­ sia redatto, partendo dal bilancio di verifica IAS/IFRS compliant ricavabile dalle scritture obbligatorie, un rendiconto (avente data certa) con una rappresentazione delle operazioni aziendali economico­patrimoniale ''armonizzata'' e riconciliata dall'Istante rispetto alle norme contabili di cui al regolamento (CE) n. Pagina 20 di 22 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, anche nella formulazione derivante dalla procedura prevista dall'articolo 4, comma 7­ter, del decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38; la Società può determinare il reddito ai fini IRES secondo le disposizioni previste per i soggetti che ordinariamente adottano i principi contabili internazionali. Resta fermo che, in assenza di una delle predette condizioni, non potendosi garantire un'informativa equivalente ad un bilancio o rendiconto ''armonizzati'' alla rappresentazione IAS/IFRS compliant prevista per i soggetti residenti dal decreto legislativo n. 38 del 2005, si tornerebbe ad applicare del principio di derivazione semplice, ai sensi del comma 1, dell'articolo 83 del TUIR. Ad analoghe conclusioni si perviene ai fini dell'IRAP, ove, al ricorrere delle medesime condizioni sopra definite, opererà il principio di presa diretta sulla base del conto economico riclassificato ai sensi del combinato disposto dell'articolo 5, commi 1 e 2, e dell'articolo 6, comma 9, del D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446. Con riferimento al quesito relativo agli effetti del parere sopra descritto in relazione all'applicazione dei chiarimenti forniti con la risposta a interpello n. 114 del 2022 alle opzioni put possedute dall'Istante e ai titoli di trading, si precisa quanto segue. Con la suddetta risposta n. 114 del 2022 in merito al trattamento fiscale delle put option possedute dall'Istante, è stato chiarito che, non essendo emersa un'operazione pregressa in sede di FTA, opera il principio di derivazione rafforzata, sulla base del quale assumono rilevanza i criteri di qualificazione, classificazione ed imputazione temporale previsti dai principi contabili IAS/IFRS adottati nel caso di specie dall'Istante nel periodo di riferimento della suddetta operazione. Pagina 21 di 22 Ferma restando la mancata rilevazione nel periodo d'imposta 2020 di componenti deducibili ai sensi dell'articolo 112, comma 3­bis, del TUIR (cfr. la citata risposta n. 114 del 2022), si rende necessario precisare che non è consentito dare riconoscimento agli effetti dell'opzione contabile adottata dall'Istante in sede di FTA che determina, come descritto nell'istanza precedente cui si rinvia per il dettaglio, l'iscrizione in contropartita dello strumento finanziario derivato di una ''partecipazione'' (o di una riserva negativa sempre in conseguenza delle medesime opzioni), in applicazione delle disposizioni contenute nell'articolo 3, comma 2 del Regolamento del 1° aprile 2009 e nell'articolo 5 del decreto 8 giugno 2011 che mantengono ferma la qualificazione giuridico­formale delle azioni fiscali. Le eventuali successive oscillazioni relative alle variazioni di fair value dello strumento derivato, in applicazione del principio di derivazione rafforzata alle condizioni e nei limiti espressamente descritti in risposta ai precedenti quesiti, assumeranno rilevanza ai sensi del citato articolo 112 del TUIR, consentendo il riassorbimento dell'originaria divergenza tra valori contabili e fiscali delle opzioni qui in esame. Parimenti, con riferimento ai titoli di trading, in relazione ai quali la Società afferma di aver optato per il riallineamento ai sensi dell'articolo 15 del D.L. n. 185 del 2008 (aspetto assunto acriticamente e la cui correttezza non è oggetto di valutazione nell'ambito del presente parere), potrà applicare il principio di derivazione rafforzata alle risultanze del rendiconto economico­patrimoniale IAS/IFRS compliant tenuto ai fini fiscali. Si precisa, da ultimo, che eventuali cambiamenti volontari di politiche contabili effettuati ai sensi del principio contabile IAS 8, ossia diversi dalle rettifiche operate Pagina 22 di 22 per tener conto delle differenze qualificatorie e valutative e dell'elisione delle poste intercompany derivanti dalla Combination 3 non formano oggetto del presente parere. IL DIRETTORE CENTRALE, CAPO DIVISIONE AGGIUNTO (firmato digitalmente)

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