Interpello AdE In vigore

Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale

Divisione Contribuenti Direzione Centrale Piccole e medie imprese Risposta n. 335/2023 OGGETTO: STP – stipula polizza assicurativa del professionista per conto dei soci – articolo 22 DM 31 maggio 1999, n. 164 Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO La società tra professionisti [ALFA] (d'ora in avanti ''istante'' o ''s.t.p.'') pone un quesito, qui di seguito sintetizzato, in merito alla polizza assicurativa necessaria per ottenere l'abilitazione al rilascio del visto di conformità. L'istante, costituita ai sensi e per gli effetti della legge 12 novembre 2011, n. 183, comunica di avere per oggetto lo svolgimento dell'attività di commercialista e di operare a livello nazionale attraverso studi professionali siti in diverse città italiane, erogando ­ tramite i propri soci ivi residenti e fiscalmente domiciliati ­ servizi di consulenza aziendale, tributaria, giuridica, societaria e contabile, compreso il rilascio del visto di Pagina 2 di 8 conformità di cui all'articolo 35, comma 3, del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241 sulle dichiarazioni fiscali dei propri clienti. In particolare, l'istante evidenzia che: «­ L'apposizione del visto di conformità avviene da parte dei singoli soci a ciò abilitati (ex articolo 21, DM 31 maggio 1999, n. 164) dalle Direzioni regionali territorialmente competenti, in relazione al domicilio fiscale del socio; ­ l'invio delle dichiarazioni, a cui è apposto il visto di conformità, avviene attraverso le chiavi Entratel del singolo socio abilitato, ai sensi dell'art. 3, comma 3, DPR 322/98, alla presentazione delle dichiarazioni in via telematica». L'istante ricorda, altresì, che il socio professionista, abilitato all'invio delle dichiarazioni telematiche, al fine di essere autorizzato al rilascio del visto di conformità, deve allegare alla richiesta di autorizzazione «copia integrale della polizza assicurativa di responsabilità civile con massimale adeguato al numero dei contribuenti assistiti, nonché al numero dei visti di conformità da rilasciare e, comunque, non inferiore a tre milioni di euro, come richiesto dall'art. 22, DM 31 maggio 1999, n. 164». Tanto premesso, l'istante chiede se è ammissibile che «sia [ALFA] a stipulare la polizza assicurativa, quale soggetto contraente, per conto dei singoli soci (soggetti assicurati) che procedono all'invio telematico delle dichiarazioni fiscali da loro vistate tramite le proprie abilitazioni Entratel, ovvero se il contratto di assicurazione debba essere stipulato direttamente in proprio dal singolo socio (facendo coincidere la figura dell'assicurato con quella del contraente)». A tal proposito, richiama quanto chiarito con la circolare n. 7/E, del 26 febbraio 2015, secondo cui, «Qualora il professionista si avvalga di una società di servizi di Pagina 3 di 8 cui possegga la maggioranza assoluta del capitale sociale, è possibile utilizzare la polizza assicurativa stipulata dalla società stessa se il contratto si configura come contratto a favore di terzo (nel caso di specie professionista), fermo restando il rispetto delle altre prescrizioni previste dalla norma», da cui origina il dubbio se la STP possa stipulare la polizza in favore del socio solo quando la «[...] dichiarazione vistata sia trasmessa utilizzando l'abilitazione Entratel della STP e non, viceversa, anche quando sia trasmessa utilizzando l'abilitazione Entratel del singolo socio». SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE In sintesi, l'istante ritiene che non vi siano ragioni per rifiutare al professionista ­ in possesso di una propria partita IVA e di abilitazione ad Entratel ­ il rilascio dell'autorizzazione necessaria per apporre il visto di conformità qualora produca una polizza assicurativa stipulata in suo favore dalla STP di cui è socio. A tal riguardo, l'istante osserva che sia la normativa che la prassi di riferimento non dispongono alcun divieto alla possibilità che il contraente la polizza assicurativa e l'assicurato siano due soggetti distinti, sicché è ammissibile il ricorso all'assicurazione per conto altrui, ex articolo 1891 del c.c., ove, secondo l'istante, «il Contraente deve adempiere agli obblighi derivanti dal contratto (quali ad esempio assi il pagamento dei premi), mentre solo all'Assicurato spettano i diritti derivanti dal contratto e gli sono opponibili tutte le eccezioni contrattuali. Tale forma contrattuale è utilizzata nella prassi per consentire di concentrare in un unico soggetto contraente la stipulazione di tutte le coperture assicurative necessarie per diversi soggetti (ad es. una holding capogruppo Pagina 4 di 8 che stipula le polizze assicurative per tutte le controllate), garantendo una uniformità di condizioni e possibili risparmi in termini di premi assicurativi». PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE L'articolo 3, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322 prevede che, «Ai soli fini della presentazione delle dichiarazioni in via telematica mediante il servizio telematico Entratel si considerano soggetti incaricati della trasmissione delle stesse: a) gli iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e dei periti commerciali e dei consulenti del lavoro; b) i soggetti iscritti alla data del 30 settembre 1993 nei ruoli di periti ed esperti tenuti dalle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura per la sub­ categoria tributi, in possesso di diploma di laurea in giurisprudenza o in economia e commercio o equipollenti o diploma di ragioneria; [...] e) gli altri incaricati individuati con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze.». Il DM 18 febbraio 1999, all'articolo 1, comma 1, dispone, a sua volta, che «[...] si considerano altri incaricati della trasmissione delle dichiarazioni stesse, a condizione che l'abilitazione al servizio telematico sia richiesta a nome di uno dei soggetti indicati all'art. 3, comma 3, lettere a) e b), del decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322: Pagina 5 di 8 a) le associazioni e le società semplici costituite fra persone fisiche per l'esercizio in forma associata di arti e professioni in cui almeno la metà degli associati o dei soci è costituita da soggetti indicati all'art. 3 comma 3, lettere a) e b), del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998; b) le società commerciali di servizi contabili le cui azioni o quote sono possedute per più della metà del capitale sociale da soggetti indicati all'art. 3, comma 3, lettere a) e b), del citato decreto del Presidente della Repubblica n. 322 del 1998.». L'elenco degli ''altri incaricati'' è stato, successivamente, implementato inserendo: ­ le società tra professionisti (s.t.p.) di cui all'articolo 10 della legge 12 novembre 2011, n. 183 (cfr. Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate prot. n. 53616, del 9 marzo 2018); ­ le ''associazioni tra avvocati'' e le ''società tra avvocati'' di cui agli articoli 4 e 4­bis della legge 31 dicembre 2012, n. 247; (cfr. Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate del 9 marzo 2020, prot. n. 118737/2020); ­ i soggetti ''che esercitano abitualmente l'attività di consulenza fiscale'' (cfr. DM 19 aprile 2001). I professionisti di cui alle lettere a) e b) dell'articolo 3, comma 3, del d.P.R. n. 322 del 1998, inoltre, con richiesta inoltrata alla Direzione regionale competente in base al rispettivo domicilio fiscale, possono essere autorizzati dall'Agenzia delle entrate al rilascio del visto di conformità di cui all'articolo 35 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241. A tal fine il professionista, come stabilito dall'articolo 21 del decreto del Ministero dell'economia e delle finanze 31 maggio 1999, n. 164, deve indicare nell'istanza: Pagina 6 di 8 «a) i dati anagrafici, i requisiti professionali, il numero di codice fiscale e la partita IVA; b) il domicilio e gli altri luoghi ove esercitano la propria attività professionale; c) la denominazione o la ragione sociale e i dati anagrafici dei soci e dei componenti del consiglio di amministrazione e, ove previsto, del collegio sindacale, delle società di servizi delle quali il professionista intende avvalersi per lo svolgimento dell'attività di assistenza fiscale, con l'indicazione delle specifiche attività da affidare alle stesse. 2. Alla richiesta di cui al comma 1, sono allegati: a) copia della polizza assicurativa di cui all'articolo 22; b) dichiarazione relativa all'insussistenza di provvedimenti di sospensione dell'ordine di appartenenza; c) dichiarazione relativa alla sussistenza dei requisiti di cui all'articolo 8, comma 1.» Per quanto attiene alla polizza assicurativa, l'articolo 22 del decreto in questione, al comma 1, prevede che, «I professionisti ed i certificatori stipulano una polizza di assicurazione della responsabilità civile, con massimale adeguato al numero dei contribuenti assistiti, nonché al numero dei visti di conformità, delle asseverazioni e delle certificazioni tributarie rilasciati e, comunque, non inferiore a tre milioni di euro, al fine di garantire ai propri clienti il risarcimento dei danni eventualmente provocati dall'attività prestata e al bilancio dello Stato o del diverso ente impositore le somme di cui all'articolo 39, comma 1, lettera a) del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241» (enfasi aggiunta). Pagina 7 di 8 Il citato articolo 22, dunque, nel descrivere le caratteristiche della polizza assicurativa, non dispone alcun espresso divieto a che la stessa sia stipulata da un soggetto terzo a favore del professionista assicurato. Coerentemente, con circolare n 28/E del 25 settembre 2014 è stato chiarito che, il professionista che presta attività in uno studio associato può «[...] anche utilizzare come garanzia di cui al citato articolo 22 del decreto n. 164 del 1999, la polizza assicurativa stipulata dallo studio medesimo per i rischi professionali, purché la stessa preveda un'autonoma copertura a garanzia dell'attività prestata dai singoli professionisti e rispetti le condizioni [...]». Pertanto, non si ravvisano specifici impedimenti a che l'istante stipuli ­ ai sensi di quanto previsto dagli articoli 1890 e 1891 del codice civile ­ in qualità di contraente, le polizze assicurative a favore dei singoli soci che, dotati di una propria abilitazione Entratel, intendono essere iscritti nell'elenco dei soggetti abilitati al rilascio del visto di conformità, purché sia garantita la copertura di tutti i rischi, ovvero sia previsto un «[...] massimale adeguato al numero dei contribuenti assistiti, nonché al numero dei visti di conformità, delle asseverazioni e delle certificazioni tributarie rilasciati e, comunque, non inferiore a tre milioni di euro, [...]», nonché siano rispettati in capo a tutti i soci assicurati i requisiti soggettivi richiesti dall'articolo 21 e nella polizza sia indicato il socio/soci della s.t.p. a favore del/dei quale/i la stessa è contratta. (cfr. risoluzione n. 23/ E del 14 aprile 2016 e risposta ad interpello n. 245 del 13 aprile 2021). All'atto della stipula della polizza occorrerà, dunque, tenere in debito conto dell'attività effettivamente svolta da ogni singolo socio assicurato e del numero complessivo dei clienti fruitori del visto di conformità, adeguando la stessa nel caso in cui vi sia, nel corso tempo, un Pagina 8 di 8 incremento dei clienti medesimi. Non rileva, invece, la circostanza che il socio utilizzi o meno l'abilitazione Entratel della s.t.p. per l'invio della dichiarazione dal medesimo vistata. LA DIRETTRICE CENTRALE (firmato digitalmente)

Interpello AdE 633/2015

Regime IVA ex articolo 74–quater del d.P.R. n. 633 del 1972 – Applicazione degl…

Interpello AdE 208/2015

Credito di imposta per gli investimenti nel Mezzogiorno – Rideterminazione del …

Interpello AdE 232/2016

Investimento tramite ''fondo di fondi'' – Investimenti qualificati effettuati d…

Interpello AdE 131/2010

Tassazione dell'accordo di mediazione che accerta l'usucapione di beni immobili…

Interpello AdE 327/2001

Indennità di esproprio – ambito applicativo, ai fini del regime di tassazione, …

Interpello AdE 2412781/2014

Articolo 51, comma 2, lettera c), del TUIR - Indennità sostitutiva di mensa ges…

Indirizzi operativi e linee guida sulla prevenzione e contrasto all’evasione fiscale, non… Circolare 3431983 Gestione delle proposte di transazione fiscale nelle procedure di composizione della cris… Circolare 2957155 Rifiuti e rottami - trattamento fiscale ai fini IVA N. 127-sexiesdecies, della Tabella A … Circolare 127 Legge 15 dicembre 2014, n. 186, concernente “Disposizioni in materia di emersione e rient… Circolare 186 Nuovi criteri di classamento di taluni beni immobili ubicati nell’ambito dei porti di ril… Circolare 84