Interpello AdE In vigore
Interpello AdE 307179/2014

Istanza multipla – interpello antiabuso (IRES e IRAP) – scissione parziale proporzionale di due società a favore di beneficiaria neocostituita con assegnazione di partecipazioni – interpello ordinario – presupposti per la continuazione del consolidato facente capo ad una delle società scisse
Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale
Riferimento normativo

Testo normativo

Divisione Contribuenti
______________
Direzione Centrale Grandi Contribuenti
Settore Fiscalità e Compliance delle grandi
imprese
Risposta n. 53
Oggetto: istanza multipla – interpello antiabuso (IRES e IRAP) – scissione
parziale proporzionale di due società a favore di beneficiaria neocostituita con
assegnazione di partecipazioni – interpello ordinario – presupposti per la
continuazione del consolidato facente capo ad una delle società scisse .
In data … l'istante ha presentato con un'unica istanza gli interpelli elencati in
oggetto.
Con l'interpello n. ... è stato esposto il seguente
QUESITO
ALFA (in breve, anche “Istante”) è una holding di partecipazioni facente capo
a…., operativa nei settori: abbigliamento; ... immobiliare e agricolo.
L’attuale struttura del Gruppo ALFA riflette la riorganizzazione che, negli
ultimi anni, ha interessato il sottogruppo ... finalizzata a rilanciarne il business
mediante la segmentazione in distinti settori di attività.
Tale riorganizzazione è stata sinora attuata mediante operazioni societarie
straordinarie già descritte in precedenti istanze di interpello a cui è conseguito
parere positivo.

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Nello specifico, la separazione del ramo immobiliare è stata perfezionata
mediante la scissione parziale e proporzionale del ramo di attività immobiliare
nella titolarità di ALFA a favore della controllata/beneficiaria BETA.
In questo contesto, ALFA intenderebbe proseguire la frammentazione
dell’attività del Gruppo, separando il ramo immobiliare da quello agricolo e
procedendo alla costituzione di una subholding deputata al controllo di
quest’ultimo.
In particolare, la separazione del ramo agricolo sarebbe perfezionata mediante
due operazioni di scissione parziale e proporzionale di ALFA stessa e della sua
controllata, BETA, a favore di una medesima beneficiaria di nuova costituzione,
interamente partecipata dall’Istante.
ALFA osserva, altresì, che le operazioni di scissione del ramo agricolo
risultano inscindibilmente collegate e che, pertanto, sono state oggetto di un
unico progetto di scissione (in sintesi, “Progetto”) da parte dei consigli di
amministrazione delle società scisse (ALFA e BETA).
Nel dettaglio, dal Progetto risulta che:
- per quanto riguarda ALFA, gli elementi patrimoniali oggetto di scissione a
favore della beneficiaria di nuova costituzione destinata a divenire
subholding del ramo agricolo, espressi a un valore contabile di
funzionamento dell’attivo dello stato patrimoniale, ammontano a
complessivi …euro, distinti in:
o n. … azioni rappresentative della partecipazione totalitaria nel
capitale di GAMMA, per un valore netto contabile di … euro;
o n. … azioni rappresentative di una partecipazione pari al 5 per cento
del capitale di DELTA, con sede in …, per un valore netto contabile
di euro …;
o n. … azioni rappresentative di una partecipazione pari al 5 per cento
del capitale sociale di EPSILON, con sede in …, per un valore netto
contabile di … euro;

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- per quanto riguarda BETA, gli elementi patrimoniali oggetto di scissione a
favore della nuova subholding beneficiaria, espressi a un valore contabile
di funzionamento dell’attivo dello stato patrimoniale, ammontano a
complessivi … euro, distinti in:
o n. … azioni rappresentative di una partecipazione pari al 95 per
cento del capitale sociale di DELTA, per un valore netto contabile
di …euro;
o n. … azioni rappresentative di una partecipazione pari al 95 per
cento del capitale sociale di EPSILON, per un valore netto contabile
di euro … euro.
La riorganizzazione del ramo agricolo prospettata in istanza avrebbe l’effetto
di far diventare BETA la subholding deputata al solo ramo immobiliare e la
costituenda società, denominata ZETA, la subholding del ramo agricolo,
composto dalle società GAMMA, DELTA, EPSILON e ETA (quest’ultima
interamente partecipata dalle due predette società DELTA e EPSILON).
Per effetto della scissione, il patrimonio netto di ALFA verrebbe ridotto per un
importo complessivo pari a … euro, interamente addebitato alla riserva di utili
denominata “Utili (perdite) riportati a nuovo”. In seguito alla scissione, tale
riserva, come risultante dal bilancio al 31 dicembre 20xx, sarebbe pari a … e il
patrimonio residuo dell’Istante ammonterebbe a … euro, oltre all’utile
dell’esercizio 20xx, destinato alla medesima riserva in sede di approvazione del
relativo bilancio, per … euro, nonché a dividendo spettante ai soci per … euro e
a riserva legale per … euro.
Per effetto della scissione di ALFA e della scissione di BETA, la costituenda
società beneficiaria ZETA avrebbe un patrimonio netto di … euro, di cui … euro
a titolo di capitale sociale e … euro quale riserva denominata “Avanzo di
scissione”, a cui verrebbe attribuita la medesima natura civilistico-contabile delle
poste del patrimonio netto contestualmente espunte da ciascuna delle società
scisse (ALFA e BETA).

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L’Istante, quindi, presenta istanza di interpello c.d. anti-abuso avente ad
oggetto esclusivamente l’operazione di scissione parziale e proporzionale di
ALFA, chiedendo di confermare che la stessa non rappresenta un’operazione
priva di sostanza economica, rivolta essenzialmente al conseguimento di
vantaggi fiscali indebiti. Nello specifico, chiede di esprimere un parere in merito
al carattere non abusivo dell’operazione di scissione di ALFA ai fini delle
imposte sui redditi (IRES), dell’IRAP e dell’imposta di registro.
Con nota del …, la Scrivente ha chiesto a ALFA documentazione integrativa
attinente all’istanza di interpello c.d. anti-abuso presentata (nonché dell’istanza di
interpello c.d. ordinario di cui si dirà infra); ALFA ha presentato la
documentazione richiesta in data ….
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL
CONTRIBUENTE
L’Istante ritiene che la (propria) prospettata operazione di scissione parziale,
proporzionale e senza concambio non costituisce un'operazione priva di sostanza
economica e rivolta essenzialmente al conseguimento di vantaggi fiscali indebiti.
L'operazione de qua risponde unicamente a ragioni organizzative e gestionali e
non è in alcun modo preparatoria o preordinata a successivi atti a contenuto
realizzativo, né in capo alla società scissa, né in capo alla società beneficiaria, né
tantomeno in capo ai soci della società scissa.
ALFA osserva, altresì, che gli asset oggetto di scissione non fuoriescono dal
regime d’impresa commerciale e non sono destinati a confluire in contenitori
societari preordinati a successive cessioni o all’assegnazione ai soci, ma sono
diretti alla società beneficiaria allo scopo di perseguire una riorganizzazione
funzionale del Gruppo.
La prospettata scissione avrebbe anche sostanza economica, rientrando fra le
alternative giuridiche disponibili, al fine di perseguire, in modo legittimo, un
obiettivo di riallocazione del ramo agricolo in capo alla subholding.

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A tal fine, l’istante rappresenta che il ricorso ad altre operazioni realizzative
non può essere considerato come una fattispecie contigua maggiormente diretta e
fisiologica rispetto alla scissione.
Non sono equiparabili alla scissione, ad esempio, né la cessione né il
conferimento di partecipazioni, giacché la prima comporterebbe un ingente
esborso finanziario, mentre il secondo darebbe all’operazione una connotazione
realizzativa che mal si attaglia agli obiettivi riorganizzativi che la connotano,
comportando effetti patrimoniali distorsivi.
In merito all'assenza di indebiti vantaggi fiscali, l’Istante evidenzia che,
applicando il regime di neutralità fiscale, che è proprio, più in generale, delle
operazioni straordinarie a contenuto riorganizzativo, la prospettata scissione non
sarebbe in grado di produrre significativi benefici di ordine fiscale, atteso che:
- ALFA ha esercitato l'opzione per il consolidato fiscale nazionale;
- non risultano "eccedenze di ROL" e/o di interessi passivi indeducibili;
- ALFA dispone di un'eccedenza ACE risultante dall'ultima dichiarazione
dei redditi presentata pari a … euro;
- ALFA non dispone di altre posizioni fiscali soggettive per le quali
perseguire un trasferimento intersoggettivo per effetto della scissione;
- nel Modello Redditi Società di Capitali 20xx di ALFA risultano le seguenti
riserve in sospensione d'imposta:
 riserva di rivalutazione ex legge n. 72/83 pari a … euro;
 riserva di rivalutazione ex legge n. 576/75 pari a … euro;
 riserva ex articolo 1 legge n. 169/83 pari ad … euro; e
 riserva di conferimento ex legge 904/77 pari a … euro;
- ALFA non è interessata dall’applicazione della disciplina delle cosiddette
società “non operative” o “in perdita sistematica”.
Per quanto riguarda l’imposta di registro, l’Istante esclude profili di elusività,
considerato che le operazioni astrattamente alternative di cessione a titolo

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oneroso o di conferimento di partecipazioni sociali sarebbero comunque soggette
all’imposta di registro in misura fissa, pari a 200 euro.
A supporto della determinazione dell’imposta di registro in misura fissa,
inoltre, ALFA richiama le modifiche apportate dall’articolo 1, comma 87, lettere
a) e b), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (Legge di bilancio 2018)
all’articolo 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131.
In conclusione, l’Istante ritiene che alla (propria) prospettata operazione di
scissione si rendano applicabili, in maniera non abusiva, le seguenti norme:
- ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, l’articolo 173 del TUIR ai
sensi del quale la scissione non darebbe luogo né a realizzo né a
distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa; i
beni ricevuti dalla società beneficiaria sono valutati fiscalmente in base
all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla
scissa;
- ai fini dell’imposta di registro, l’articolo 4, comma 1, lettera b), della
Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, ai sensi del quale
le scissioni societarie sono soggette a imposta di registro in misura fissa
pari a 200 euro.
PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE
Comparto imposte dirette (IRES e IRAP)
Per le ragioni che si andranno ad esporre, si ritiene che la riorganizzazione
sottoposta all’esame della Scrivente, consistente nella scissione parziale
proporzionale dell’istante non integri un disegno abusivo ai sensi dell’articolo
10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, non consentendo la realizzazione di
alcun vantaggio fiscale indebito.
Si rappresenta preliminarmente che, per richiedere il parere dell’Agenzia in
ordine alla abusività di una determinata operazione o fattispecie, le istanze di

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interpello, come specificato con la circolare n. 9/E del 1° aprile 2016, debbono –
fra l’altro – indicare:
- il settore impositivo rispetto al quale l’operazione pone il dubbio applicativo;
- le puntuali norme di riferimento, comprese quelle passibili di una
contestazione in termini di abuso del diritto con riferimento all’operazione
rappresentata.
In relazione al comparto dell’IRES e dell’IRAP, per il quale l’Istante ha
richiesto il parere della Scrivente Agenzia, si osserva quanto segue.
Con la prospettata scissione parziale e proporzionale, ALFA assegnerà alla
costituenda subholding il ramo agricolo di sua pertinenza consistente in attività
per … euro, costituite dalle azioni rappresentative di GAMMA, DELTA e
EPSILON, come individuate nel Progetto e come descritte in istanza.
Ciò posto, in linea di principio, l'operazione di scissione (cfr. Risoluzione n.
56/E del 22 marzo 2007 e Parere del Comitato Consultivo per l'applicazione delle
norme antielusive n. 5 del 24 febbraio 2005) è fiscalmente neutrale, ai sensi
dell'articolo 173 del TUIR, e il passaggio del patrimonio della società scissa ad
una o più società beneficiarie - che non usufruiscano di un sistema di tassazione
agevolato - non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime
ordinario d'impresa.
In particolare, i plusvalori relativi ai componenti patrimoniali trasferiti dalla
scissa alla società beneficiaria, mantenuti provvisoriamente latenti
dall'operazione in argomento, concorreranno alla formazione del reddito secondo
le ordinarie regole impositive vigenti al momento in cui i beni fuoriusciranno
dalla cerchia dei beni relativi all'impresa, ossia, verranno ceduti a titolo oneroso,
diverranno oggetto di risarcimento (anche in forma assicurativa) per la loro
perdita o danneggiamento, verranno assegnati ai soci, ovvero destinati a finalità
estranee all'esercizio dell'impresa.
Nel caso in specie, prescindendo da ogni giudizio sulla correttezza della
rappresentazione contabile dell'operazione di scissione in esame, ALFA

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evidenzia che detta scissione avverrà "in continuità" di valori contabili "di
funzionamento" senza dare “luogo a realizzo, né a distribuzione di plusvalenze e
minusvalenze dei beni - tangibili e intangibili - della società scissa" e
mantenendo in capo alla beneficiaria il medesimo valore fiscalmente riconosciuto
dei beni che gli stessi avevano in capo alla scissa.
Inoltre, ALFA sottolinea che detta scissione non è in alcun modo preparatoria
o preordinata a successivi atti a contenuto realizzativo né in capo alla medesima
istante, né in capo alla costituenda subholding beneficiaria, né in capo ai soci
della società scindenda e che non è neppure finalizzata alla creazione di soggetti
giuridici che non svolgono un'effettiva attività d'impresa o che, in breve tempo,
attuano una liquidazione volontaria.
Alla luce degli elementi forniti dall’Istante, la scissione parziale e
proporzionale così come rappresentata nell'istanza e nel Progetto allegato, non
configura una fattispecie di abuso del diritto poiché tale operazione non integra
alcun vantaggio fiscale indebito, ossia alcun vantaggio conseguito in contrasto
con la ratio dell'articolo 173 del TUIR, né con alcun altro principio
dell'ordinamento tributario.
La scissione in esame appare, infatti, operazione fisiologica per consentire la
divisione del ramo agricolo dalle altre attività del Gruppo attraverso la
costituzione (per effetto della scissione) di una subholding deputata alla gestione
delle partecipazioni delle società operative in detto ramo.
Con la scissione in esame, non vi sarà alcun realizzo dei beni di ALFA (nella
specie, le partecipazioni detenute in DELTA e in EPSILON), i quali saranno
ricevuti dalla costituenda subholding al medesimo valore fiscalmente
riconosciuto in capo alla stessa Istante. Ciò è conforme a quanto previsto in linea
generale nell'ambito delle operazioni di riorganizzazione aziendale.
Ad analoghe conclusioni si deve pervenire anche con riferimento all'IRAP.
La Scrivente ritiene, da ultimo, di dover precisare per completezza che, ai fini
fiscali, la composizione del patrimonio netto della società beneficiaria dovrà
rispecchiare, percentualmente, la natura di capitale e/o di riserve di utili esistenti

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nella scissa antecedentemente all'operazione di scissione in questione, ai sensi
dell'articolo 173, comma 9, del TUIR, che rinvia all'articolo 172, commi 5 e 6,
del medesimo TUIR.
In altri termini, dal punto di vista fiscale, il patrimonio netto attribuito alla
società beneficiaria dovrà considerarsi formato nel rispetto della natura (capitale
o utile) delle poste di patrimonio netto presenti nella società scissa e nelle
medesime proporzioni.
Da ultimo, si osserva che esula dall’analisi della presente istanza anti-abuso la
corretta determinazione e quantificazione delle poste contabili indicate
nell’istanza, nella documentazione integrativa e nei relativi allegati, restando
impregiudicato qualsiasi potere di controllo da parte dell’Amministrazione
finanziaria volto alla corretta determinazione, qualificazione e quantificazione
degli stessi.
Comparto imposte indirette (imposta di registro)
Per quanto attiene all’imposta di registro, con riferimento all’operazione di
scissione di ALFA, si ritiene che essa non comporti il conseguimento di alcun
vantaggio fiscale “indebito”. A tal riguardo, rileva la circostanza – evidenziata
dall’Istante – in base alla quale la prospettata scissione non è in alcun modo
preordinata a successivi atti realizzativi.
Resta inteso che le operazioni di scissione societaria, così come quella oggetto
di esame, sono assoggettate a registrazione ai sensi dell’articolo 4, comma 1,
lettera b), della Tariffa, parte prima, allegata al TUR di cui al d.P.R. n. 131 del
1986, con applicazione dell’imposta in misura fissa di euro 200.
Con l'interpello n. … è stato esposto il seguente
QUESITO

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Con riferimento all’interpello ordinario, ai fini dell’illustrazione della
fattispecie si rimanda all’esposizione del quesito di cui all’interpello n. … (sopra
riportato), a cui si aggiunge che ALFA ha esercitato l’opzione per il regime del
consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117 e seguenti del TUIR in
qualità di consolidante, e che GAMMA e BETA, insieme ad altre società, hanno
esercitato la medesima opzione come consolidate.
In relazione alle prospettate operazioni di scissione (quella di ALFA e quella
di BETA a favore della medesima società neocostituita, ZETA), l'Istante chiede
se queste possano essere ricondotte tra quelle che non interrompono il regime del
consolidato fiscale nazionale ai sensi degli articoli 11, commi 4 e 6, e 13 del
D.M. 9 giugno 2004, anche in assenza di interpello probatorio con riguardo sia
alla consolidante ALFA, sia alla società beneficiaria che verrà costituita a seguito
della scissione (ZETA), nonché alle consolidate, GAMMA e BETA.
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL
CONTRIBUENTE
ALFA ritiene che le disposizioni di cui agli articoli 11 e 13 del D.M. 9 giugno
2004, in materia di consolidato fiscale nazionale, si interpretino nel senso che le
operazioni di scissione parziali e proporzionali (quella di ALFA e quella di
GAMMA) rappresentate nell'istanza di interpello siano classificabili tra le
operazioni che non interrompono la tassazione di gruppo, senza la necessità di
presentare un’apposita istanza di interpello.
Ciò in quanto la stessa ALFA manterrebbe il controllo totalitario su GAMMA
e su BETA nonché sulla costituenda ZETA.
Nello specifico, l’Istante ritiene che:
- con riguardo alla scissione di ALFA, troverebbe applicazione l’articolo
11, comma 6, del D.M. 9 giugno 2004, secondo cui la “scissione parziale
della consolidante non modifica gli effetti derivanti dall'opzione alla
tassazione di gruppo da parte della scissa”;

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- con riguardo alla scissione di BETA e alla posizione di ZETA,
troverebbero applicazione le disposizioni contenute nell’articolo 11,
comma 4, del D.M. 9 giugno 2004, secondo cui la “scissione totale o
parziale di consolidata che non comporti modifica della compagine sociale
non muta gli effetti derivanti dall'opzione alla tassazione di gruppo” e “le
società beneficiarie che si costituiscono per effetto della scissione si
considerano partecipanti alla tassazione di gruppo per un periodo pari a
quello residuo della società scissa”.
- con riguardo alla posizione di GAMMA, non dovrebbe applicarsi alcuna
disposizione del D.M. 9 giugno 2004 poiché quest’ultima non è interessata
da alcuna operazione straordinaria.
PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE
Preliminarmente, si osserva che il D.M. 9 giugno 2004 è stato sostituito dal
D.M. 1° marzo 2018 (in seguito, “Decreto attuativo”), emanato in conseguenza
delle innovazioni di cui all'articolo 7-quater, comma 27, lettere c), d) ed e), del
D.L. 22 ottobre 2016, n. 193, convertito, con modificazioni, dalla legge 1°
dicembre 2016, n. 225.
Ai fini che qui interessano, in ipotesi di operazioni straordinarie, l’articolo 11,
commi 4 e 6, e l’articolo 13, comma 1, del Decreto attuativo, risultano
confermativi di quanto già previsto dal previgente D.M. 9 giugno 2004.
Nel dettaglio, l’articolo 13, comma 2, del Decreto attuativo subordina alla
risposta favorevole ad apposita istanza di interpello c.d. probatorio, la
continuazione della tassazione di gruppo da parte della società che effettua
l’operazione, fatta eccezione per i casi previsti dall’articolo 11 e dal comma 1 del
medesimo articolo 13.
In proposito, va evidenziato che il richiamato articolo 11, comma 4,
considerando le sole operazioni straordinarie che interessano le consolidate,
prevede che: "La scissione totale o parziale di consolidata che non comporti

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modifica della compagine sociale non muta gli effetti derivanti dall'opzione alla
tassazione di gruppo, fermo restando i requisiti richiesti di cui all'articolo 117,
comma 1, del testo unico; in tal caso, le società beneficiarie che si costituiscono
per effetto della scissione si considerano partecipanti alla tassazione di gruppo
per un periodo pari a quello residuo della società scissa, ancorché non
esercitino l'opzione di cui all'articolo 117, comma 1, del testo unico".
Al pari, considerando le operazioni straordinarie che interessano la
consolidante, il successivo comma 6 dispone che: “La scissione parziale della
consolidante non modifica gli effetti derivanti dall'opzione alla tassazione di
gruppo da parte della scissa, fermo restando i requisiti richiesti di cui
all'articolo 117, comma 1, del testo unico”.
Pertanto, dalla lettura congiunta delle predette disposizioni, emerge che, in
presenza delle fattispecie contemplate dal citato articolo 11, vi è continuazione
del consolidato in essere a prescindere dalla presentazione di un’istanza di
interpello c.d. probatorio (ex articoli 124, comma 5, del TUIR e 13 del Decreto
attuativo).
Nel caso in esame, la scissione (parziale e proporzionale) della consolidante
ALFA rientra nella fattispecie descritta dal citato articolo 11, comma 6, del
Decreto attuativo. Detta scissione non interviene sui requisiti richiesti
dall’articolo 117, comma 1, del TUIR, poiché ALFA mantiene, all’esito di detta
operazione, il medesimo controllo sulle società partecipanti al consolidato avuto
ante scissione.
A sua volta, la scissione (parziale e proporzionale) della consolidata BETA è
riconducibile alle fattispecie di cui al comma 4 del menzionato articolo 11,
poiché tale scissione, avvenendo a favore di una società neocostituita totalmente
controllata da ALFA (consolidante e controllante totalitaria di BETA), non
comporta alcuna modifica della sua compagine societaria.
Da ultimo, per quanto riguarda la beneficiaria di entrambe le predette scissioni
(ZETA), lo stesso articolo 11, comma 4, del Decreto attuativo la considera, in
quanto società che si “costituisce” per effetto della scissione, come partecipante

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alla tassazione di gruppo (in qualità di consolidata) per un periodo di tempo pari
a quello residuo della società scissa.
Per quanto riguarda la partecipazione alla tassazione di gruppo da parte di
GAMMA, le operazioni di scissione sopra descritte non producono alcun effetto
nei suoi confronti; GAMMA continuerà, senza soluzione di continuità, a
partecipare in qualità di consolidata al consolidato facente capo alla consolidante
ALFA (ancorché quest’ultima sia passata da un controllo diretto di GAMMA ad
uno indiretto attraverso la subholding ZETA).
Alla luce di quanto sopra, le operazioni di riorganizzazione poste in essere da
ALFA e da BETA, essendo riconducibili tra quelle indicate dall’articolo 11,
comma 4 e 6, del Decreto attuativo, consentono la continuazione del consolidato
facente capo a ALFA senza la necessità della preventiva presentazione di
un’istanza di interpello c.d. probatorio di cui agli articoli 124, comma 5, del
TUIR e 13, comma 2, del Decreto attuativo.
Il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti
presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell’istanza di interpello, nel
presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto
IL DIRETTORE CENTRALE ad
interim
(firmato digitalmente)
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