Interpello AdE In vigore
Interpello AdE 307292/2014

Trattamento IVA dei servizi resi nell’ambito di un contratto di Tolling e Sub-tolling relativo alla produzione di energia
Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale
Riferimento normativo

Trattamento IVA dei servizi resi nell’ambito di un contratto di Tolling e Sub-tolling relativo alla produzione di energia - pdf
Testo normativo

Divisione Contribuenti
______________
Direzione Centrale Grandi Contribuenti
Interpello n. 69
OGGETTO: Trattamento IVA dei servizi resi nell’ambito di un contratto di
Tolling e Sub-tolling relativo alla produzione di energia
QUESITO
La società ALFA svolge l’attività di acquisto, vendita e commercio di
elettricità e gas naturale nel mercato italiano dell'energia sia nei confronti di
clienti finali, che di grossisti.
Nell'ambito della predetta attività, ALFA procede alla trasformazione di
gas naturale in energia elettrica, grazie al servizio di "tolling" fornito da centrali
elettriche (di seguito, impianti) possedute e gestite da BETA e GAMMA
(entrambi, di seguito i Tollee). La suddetta attività di trasformazione energetica è
regolamentata tramite contratti di tolling e sub-tolling.
ALFA rappresenta che, in data 1° luglio 2017, DELTA (società di diritto
svizzero, di seguito Toller) ha sottoscritto con entrambi i predetti Tollee appositi
contratti denominati Gas Tolling Agreement (GTA), volti a regolamentare il
servizio di "tolling". In base ai predetti GTA:
- i Tollee devono rendere disponibile la capacità produttiva di energia elettrica
detenuta dai propri impianti e convertire il gas naturale fornito dal Toller in
energia elettrica a esclusivo beneficio di quest'ultimo;
- i Tollee sono remunerati dal Toller con la corresponsione delle tolling fee;
- la proprietà del gas naturale necessario all'operatività degli impianti rimane in
capo al Toller;
- la proprietà dell'energia elettrica prodotta dagli impianti per essere immessa in
rete rimane in capo al Toller.

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A latere dei summenzionati GTA, ALFA ha stipulato con il Toller due
Sub-Tolling Agreement (SGTA), valevoli per il 2018 e rinnovati
automaticamente ogni anno. In base ai SGTA:
- il Toller "sub-affitta" la capacità di produzione degli impianti (posseduti e
gestiti dal Tollee) ad ALFA (Sub-Toller);
- ALFA (Sub-Toller) paga al Toller delle sub-tolling fee per il sub-affitto della
capacità di produzione degli impianti;
- ALFA (Sub-Toller) ottiene, a fronte dei suddetti pagamenti, il diritto/obbligo di
fornire ai Tollee il gas necessario per la produzione di energia elettrica;
- ALFA (Sub-Toller) ha la proprietà esclusiva dell'energia prodotta dagli
impianti per essere immessa in rete;
- in capo al Toller permane l'obbligo di corrispondere ai Tollee le tolling fee a
titolo di compenso per il servizio di tolling svolto.
Ai fini dell'effettuazione dell'attività di trasformazione di gas naturale
svolta dai Tollee, i citati accordi GTA e SGTA disciplinano
l'approvvigionamento, da parte dei Tollee, delle quote di emissione necessarie
agli stessi Tollee per ottemperare agli obblighi di legge imposti in materia
ambientale. In particolare, i citati accordi stabiliscono che le predette quote siano
fornite direttamente ai Tollee, ed in maniera gratuita, rispettivamente, dal Toller,
ovvero, in vigenza di un SGTA, dal Sub-Toller.
Ciò premesso, ALFA chiede chiarimenti, ai fini IVA, in merito:
1. alla qualificazione delle quote di emissione;
2. al trattamento fiscale applicabile al trasferimento delle quote di emissione
nell'ambito dei citati schemi contrattuali di tolling e sub-tolling.
SOLUZIONE INTERPRETATIVA
PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
1. Qualificazione delle quote di emissione

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ALFA ritiene che le quote di emissione siano da qualificarsi come beni
immateriali, la cui compravendita costituisce, ai sensi dell'art. 3, comma 2, n. 2),
del D.P.R. n. 633 del 1972, una prestazione di servizi. In relazione a tale
prestazione, tornano applicabili l'aliquota IVA ordinaria e il meccanismo del
reverse charge di cui all'articolo 17, comma 6, lett. d-bis), del D.P.R. n. 633 del
1972.
Non è, quindi, rilevante l'inclusione, ai sensi dell'art. 1, lett. p), del D.Lgs.
n. 129 del 3 agosto 2017, che ha recepito la Direttiva 2014/65/UE, delle quote di
emissione nella definizione di strumenti finanziari. Ove, invece, si ritenesse che
le quote di emissione siano da considerare, ai fini IVA, strumenti finanziari, le
operazioni relative a tali quote sono da considerare esenti ai sensi dell'art. 10,
comma 1, n. 4), del D.P.R. n. 633 del 1972.
2. Trattamento IVA del trasferimento delle quote di emissione
ALFA (Sub-Toller) è dell'avviso che il trasferimento, nell'ambito dello
schema negoziale del Sub-Tolling (SGTA), delle quote di emissione ai Tollee
debba essere qualificato alla stregua di una mera messa a disposizione delle
predette quote, da parte della Società (Sub-Toller), direttamente nelle mani
dell'Autorità competente, e, pertanto, possa essere considerato, ai fini IVA, non
rilevante. Ciò, ad avviso di ALFA, troverebbe conferma nella ragionevole
assimilazione delle c.d. quote di emissione ai c.d. certificati verdi di cui alla
previgente (ante 1° gennaio 2016) disciplina ex D.Lgs. n. 79/1999. In base a tale
disciplina - come interpretata da una parte della giurisprudenza di merito -
mediante lo scambio di certificati verdi (diritti immateriali parimenti alle quote di
emissione), nell'ambito del tolling, "il tollee non acquista la proprietà dei
certificati verdi, né diventa proprietario dell'energia generata in nome e per
conto dei toller; solo questi ultimi sono responsabili, nei confronti del gestore di
rete, di tale produzione e su di loro incombe l'onere di acquisto e produzione dei
certificati verdi" (cfr. sentenza n. 265 del 2012, Comm. Trib. Prov.le Milano, sez.
XXIV; sentenza n. 163 del 2012 della Comm. Trib. Reg. Lombardia, sez. XXVI).

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Nel caso in esame, pertanto, come precisato da ALFA in risposta alla
richiesta di documentazione integrativa, sarebbe ALFA (Sub-Toller) a dover
essere considerata gestore dell'impianto, così come definito dall'art. 3 del D.Lgs.
13 marzo 2013, n. 30, ovvero "la persona che gestisce o controlla un impianto o
alla quale è stato delegato un potere economico per quanto riguarda l'esercizio
tecnico del medesimo". Su ALFA, quindi, incombe l'onere di messa a
disposizione delle quote direttamente all'Autorità competente.
Coerentemente, qualora ALFA non adempia il proprio obbligo di
trasferimento delle quote, l'equivalente in denaro che la Società è tenuta, in forza
del SGTA, a corrispondere ai Tollee, è da considerarsi cessione di denaro fuori
dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. a), del
D.P.R. n. 633 del1972.
In subordine al predetto inquadramento, ad avviso di ALFA, il
trasferimento di quote di emissione dalla Società ai Tollee potrebbe ricondursi
nell'ambito di uno schema permutativo ai sensi dell'art. 11 del DPR n. 633 del
1972. In tale prospettiva - che troverebbe riscontro in una parte della
giurisprudenza di merito relativa allo scambio di certificati verdi nell'ambito di
un contratto di fornitura di energia (cfr. Sentenza n. 375 del 2016, Comm. Trib.
Prov.le Firenze, sez. VI) - le quote di emissione sarebbero fornite ai Tollee a
titolo di corrispettivo in natura, a parziale contropartita del servizio di tolling. In
tale ipotesi:
- i Tollee (produttori) dovranno emettere fattura nei confronti del Toller, il quale
rimane unico debitore del compenso dovuto, sia esso in denaro, che in natura.
Tale fattura risulterà territorialmente non rilevante ai fini IVA, ai sensi dell'art. 7-
ter del D.P.R. n. 633 del 1972
- a fronte del trasferimento delle quote di emissione, il Sub-Toller, che agisce in
qualità di sostituto del Toller, emetterà fattura nei confronti dei Tollee, ed il
trattamento IVA riferibile alla predetta fattura varierà a seconda della diversa
qualificazione attribuita alle quote di emissione ed, infatti:

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i. qualora le quote di emissione siano qualificate come beni immateriali, il
corrispettivo risulterà assoggettabile ad IVA, con l'aliquota del 22 per cento, e la
fattura dovrà essere integrata dal cessionario - in quanto soggetto passivo
d'imposta nel territorio dello Stato - in applicazione del regime di reverse charge;
ii. nel caso in cui la quota di emissione sia qualificata come strumento
finanziario, tale fattura risulterà esente ai fini IVA, ai sensi dell'art. 10, comma 1,
n. 4), del D.P.R. n. 633 del 1972.
Con riguardo, infine, alla determinazione della base imponibile in
relazione alle predette operazioni di scambio incluse nello schema permutativo,
ALFA è dell'avviso che il valore normale ragionevolmente attribuibile alle quote
di emissione deve essere commisurato al valore delle quote di emissione
acquistabili sul mercato 20 giorni prima del 30 aprile di ciascun anno (termine di
consegna delle quote di emissione previsto da contratto).
Infine, riguardo all'equivalente in denaro che ALFA è tenuta, in forza del
SGTA, a corrispondere ai Tollee, qualora non adempia l'obbligo di trasferire le
quote di emissione, la stessa è dell'avviso che la somma di denaro (pari al prezzo
pagato dai Tollee per l'acquisto di quote di emissione necessarie a sostituire le
quote non trasferite) è da assimilarsi ad una somma dovuta a titolo di
risarcimento della mancata consegna, ai sensi dell'art. 15, comma 1, n. 1), del
D.P.R. n. 633 del 1972.
PARERE DELL’AGENZIA DELLE ENTRATE
1. Qualificazione delle quote di emissione
Le quote di emissione di gas a effetto serra sono disciplinate dal D.Lgs.
13marzo 2013, n. 30, che ha attuato la direttiva 2009/29/CE, che modifica la
direttiva 2003/87/CE, al fine di perfezionare ed estendere il sistema comunitario
per lo scambio di quote di emissione di gas a effetto serra.
Il citato D.Lgs. n. 30 del 2013, che ha sostituito la previgente disciplina
contenuta nel D.Lgs. 4 aprile 2006, n. 216, definisce all'art. 3, lett. pp), le quote

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di emissione come "il diritto di emettere una tonnellata di biossido di carbonio
equivalente per un periodo determinato, valido unicamente per rispettare le
disposizioni del presente decreto e cedibile conformemente al medesimo".
In merito alla qualificazione, ai fini IVA, delle predette quote di emissioni,
con la Risoluzione n. 71/E del 2009, è stato precisato che, sotto il profilo
oggettivo, le operazioni relative alle quote di emissione, "in quanto riconducibili
alle cessioni di diritti immateriali, si qualificano come prestazioni di servizio, ai
sensi dell'art. 3,comma 2, n. 2), del D.P.R. n. 633 del 1972".
Tanto premesso, si ritiene che il predetto inquadramento non venga meno
per effetto della riconducibilità delle predette quote di emissione tra gli strumenti
finanziari alla luce dell'art. 1, lett. p), del D.Lgs. n. 129 del 3 agosto 2017 (che ha
recepito la Direttiva 2014/65/UE, c.d. Direttiva MiFID II).
Tale soluzione è coerente - come evidenziato da ALFA - con
l'orientamento unanime emerso in sede di comitato IVA (cfr. guidelines resulting
from the 107 meeting of 8 july 2016 - taxud.c.1 (20166526943-910) secondo cui
la definizione delle quote di emissione di cui alla direttiva 2003/87/CE, come
strumenti finanziari alla luce della Direttiva MiFID II, non influenza la disciplina
IVA loro applicabile e, pertanto, non comporta l'applicazione delle disposizioni
IVA previste per gli strumenti finanziari. Del resto, come si ricava dalla c.d.
Direttiva MiFID II (considerando n. 11), l'inserimento delle quote di emissione
nell'ambito della stessa è finalizzata a contrastare pratiche fraudolente che
potrebbero compromettere la fiducia nel sistema di scambio delle quote di
emissione, istituito dalla direttiva 2003/87/CE.
Ciò posto, si conferma che le quote di emissione costituiscono, ai fini
IVA, beni immateriali la cui compravendita costituisce, ai sensi dell'art. 3,
comma 2, n. 2), del D.P.R. n. 633 del 1972, una prestazione di servizi da
assoggettare ad IVA, con l'aliquota ordinaria del 22 per cento. Alla stessa torna
applicabile il reverse charge ai sensi dell'art. 17, comma 6, lett. d-bis), del D.P.R.
n. 633 del 1972.

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2. Trattamento IVA del trasferimento delle quote di emissione
Con riguardo al trattamento IVA applicabile al trasferimento di quote di
emissione nell'ambito degli schemi negoziali in esame, giova richiamare l'art. 5
(Toller's Obbligations) del contratto (GTA) secondo cui:
- "The Toller shall pay the Tolling Fees to the Producer (...)" [art. 5.2 (a)];
- "The Toller and the SubToller, when a Sub-Tolling Agreement is effective shall
then transfer to the producer's Emission Allowances Account notified by the
Producer to the Toller and to the Sub Toller, . and the Producer, acting as a
Reasonable and Prudent Operator, shall be responsible for delivering to the
competent Authority the number of Due Emission Allowances" [art. 5.2 (b)].
- “If the Toller or the SubToller, when a Sub-Tolling Agreement is effective, fails
to perform its obligation to transfer the Due Emission Allowances . the Toller or
the SubToller, when a Sub-Tolling Agreement is effective, shall pay to the
Producer the price applicable to Emission Allowances not transferred to the
Producer by the Toller or the SubToller, when a Sub-Tolling Agreement is
effective, which the producer acting in a commercially reasonable manner paid
to purchase the quantity of Emission Allowances necessary to replace the
Emission Allowances not transferred by the Toller or the SubToller, when a Sub-
Tolling Agreement is effective” [5.2 (c)].
Dalle predette clausole si ricava, ad avviso della scrivente, che il
trasferimento delle quote di emissione, dal Toller o dal Sub-Toller al Tollee,
unitamente al pagamento della Tolling fee, sia parte del complessivo corrispettivo
(in parte in natura e in parte in denaro) dovuto al Tollee per la prestazione di
trasformazione del gas in energia elettrica.
Conseguentemente, ai fini del trattamento IVA dell'operazione di
trasferimento delle quote di emissione, rileva l'art. 11 del D.P.R. n. 633 del 1972,
secondo cui "Le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate in
corrispondenza di altre cessioni di beni o prestazioni di servizi, o per estinguere
precedenti obbligazioni, sono soggette all'imposta separatamente da quelle in
corrispondenza delle quali sono effettuate". Per effetto di tale disposizione,

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nell'ipotesi di operazioni permutative, si prescinde dall'unitarietà del contratto
stipulato tra le parti e ciascuna operazione - effettuata in corrispettivo di un'altra -
deve essere assoggettata alla propria disciplina fiscale e la base imponibile delle
singole operazioni è pari al valore normale - determinato ai sensi dell'art. 13,
comma 2, lett. d), del D.P.R. n. 633 del 1972 - dei beni o servizi che formano
oggetto delle operazioni stesse.
La predetta soluzione, ad avviso della scrivente, trova conferma nella
disciplina di cui al D.Lgs. n. 30 del 2013, a cui occorre esclusivamente fare
riferimento. Tale disciplina dispone, all'art. 32, che "entro il 30 aprile di ogni
anno, il gestore di ciascun impianto restituisce un numero di quote di emissioni
(…) pari alle emissioni totali ditale impianto nel corso dell'anno precedente". Il
successivo comma 3 e stabilisce che "il gestore di ciascun impianto restituisce un
numero di quote di emissioni (…) pari alle emissioni totali di tale impianto nel
corso dell'anno civile precedente". Infine, l'art. 36,comma 6, del citato D.Lgs. n.
30 del 2013 dispone, altresì, che "il gestore dell'impianto munito di
autorizzazione alle emissioni di gas ad effetto serra (…) che, entro il 30 aprile di
ogni anno, non restituisce quote di emissioni nella quantità di cui alla
comunicazione prevista all'art. 34, comma 3, è soggetto ad una sanzione
amministrativa".
Dalle predette disposizioni si ricava, ad avviso della scrivente, che per
gestore dell'impianto deve intendersi il soggetto giuridico che possiede le
autorizzazioni per il funzionamento degli impianti, ossia il Tollee e, pertanto,
grava su tale soggetto l'obbligo di restituire all'Autorità competente le quote di
emissioni. Del resto, come evidenziato dalla stessa ALFA, ove il Toller o il Sub-
Toller non adempiano l'obbligo di trasferimento delle quote di emissione in
favore del Tollee, quest'ultimo - al fine di evitare l'applicazione delle sanzioni
previste dal D.Lgs. n. 30 del 2013 - è tenuto ad acquistare sul mercato le predette
quote.
Ciò posto, sotto il profilo degli adempimenti da porre in essere nell'ambito
del contratto di Sub-Tolling, giova evidenziare che il Sub-Toller - come precisato

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dall'interpellante in risposta alla richiesta di documentazione integrativa - opera
in virtù di un rapporto giuridico diretto intrattenuto con il Toller. Ciò trova
conferma nel contenuto dei SGTA e, in particolare, nell'art. 3.1., lett. f), secondo
cui "(…) by no later than forty-five (45) Day before the Emission Allowances
Reconciliation Deadline, the Sub-Toller will receive from the Toller an official
communication of the number of Due Emission Allowances as certified by Rina
together with the instruction to deliver the requested communicated quantity of
CO2 certificates to the Toller or directly to the Producer". In altri termini,
nell'ambito del SGTA, ALFA (Sub-Toller) è responsabile delle proprie
obbligazioni (pagamento della sub tolling fee e trasferimento delle quote di
emissione) esclusivamente verso il Toller. Conseguente, appare corretto che:
- il Sub-Toller, a fronte del trasferimento (di fatto, in favore del Tollee) delle
quote di emissione, emetta fattura nei confronti del Toller, soggetto nei cui
confronti è obbligato. Tale operazione sarà territorialmente non rilevante in Italia,
ai sensi dell'art.7-ter del DPR n. 633 del 1972, essendo il Toller un soggetto
passivo non stabilito in Italia; resta fermo l'obbligo di emettere fattura ai sensi
dell'articolo 21, comma 6-bis,lett. b), del DPR n. 633 del 1972 con l'annotazione
operazione non soggetta;
- il Toller, a sua volta, in relazione alle predette quote di emissione trasferite al
tollee, in esecuzione di un proprio obbligo assunto con il GTA, emetta fattura nei
confronti del Tollee; tale operazione sarà territorialmente rilevante in Italia, ai
sensi dell'art. 7-ter del DPR n. 633 del 1972, essendo il Tollee un soggetto
passivo stabilito in Italia, con conseguente applicazione del reverse charge di cui
all'articolo 17, comma 6, del DPR n. 633 del 1972;
- i produttori Tollee, per la parte di servizio di tolling remunerata in natura (quote
di emissione) emettano fattura nei confronti del Toller; nel caso in esame, tale
operazione sarà territorialmente non rilevante in Italia ai sensi dell'art. 7-ter del
DPR n. 633 del 1972, essendo il Toller un soggetto passivo non stabilito in Italia;
resta fermo l'obbligo di emettere fattura ai sensi dell'articolo 21, comma 6-bis,
lett. b), del DPR n.633 del 1972, con l'annotazione operazione non soggetta.

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In merito alla determinazione della base imponibile delle predette
operazioni in natura, consistenti nel trasferimento delle quote di emissione, si
ritiene che il valore normale delle stesse, ai sensi dell'art. 13, comma 2, lett. d),
del D.P.R. n. 633 del 1972, possa determinarsi - come prospettato
dall'interpellante - in misura corrispondente al valore delle quote di emissione
acquistabili sul mercato 20 giorni prima del 30 aprile di ciascun anno (termine di
consegna delle quote di emissione previsto da contratto).
Con riguardo, infine, alle somme dovute dal Sub-Toller ai Tollee, laddove
non risulti adempiuta, nei loro confronti, l'obbligazione di trasferimento delle
quote di emissione, si ritiene che le stesse, in quanto dovute a titolo penalità per
irregolarità nell'adempimento degli obblighi assunti convenzionalmente, non
concorrano a formare la base imponibile dell'operazione, ai sensi dell'art. 15,
comma 1, n. 1), del D.P.R. n.633 del 1972.
IL DIRETTORE CENTRALE
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