Interpello AdE In vigore
Interpello AdE 4723041/2014

IVA indetraibile - Indeducibilità dell'onere corrispondente all'IVA divenuta indetraibile a seguito di accordi conciliativi - Articolo 99 del TUIR
Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale
Riferimento normativo

IVA indetraibile - Indeducibilità dell'onere corrispondente all'IVA divenuta indetraibile a seguito di accordi conciliativi - Articolo 99 del TUIR - pdf
Testo normativo

Direzione Centrale Grandi contribuenti e
internazionale
Risposta n. 541/2022
OGGETTO: IVA indetraibile - Indeducibilità dell'onere corrispondente all'IVA
divenuta indetraibile a seguito di accordi conciliativi - Articolo 99 del
TUIR
Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, e' stato esposto il seguente
QUESITO
Alfa S.p.A. (di seguito, anche la "società istante") ha per oggetto sociale diverse
attività nel settore delle spedizioni e dei trasporti, dei sistemi logistici e di
distribuzione, del magazzinaggio, nonché dell'acquisizione e gestione, per proprio
conto, di partecipazioni societarie.
Negli ultimi anni, la società istante - nell'ambito del proprio sviluppo aziendale e
della conseguente riorganizzazione - è stata interessata da molteplici operazioni di
fusione e scissione. In particolare, nel 2019, è stata coinvolta in due progetti di fusione
mediante incorporazione: i) la prima operazione ha visto l'incorporazione delle società
..., ... e Beta S.r.l.; (ii) la seconda operazione ha visto, invece, l'incorporazione della
società Gamma S.r.l..
La società Beta S.r.l., nel 2017, è stata destinataria di alcuni avvisi di
accertamento emessi dalla Direzione Provinciale di ... (n. .../2017, n. .../2017, n.
.../2017, n. .../2017 e n. .../2018) relativi, rispettivamente, agli anni di imposta 2012,

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2013, 2014, 2015 e 2016. In particolare, secondo i rilievi in essi contenuti, i diversi
consorzi di cooperative che prestavano servizi presso i magazzini di confezionamento
abiti e altri oggetti di ... ... della Beta S.r.l. avrebbero operato sulla base di contratti di
appalto di servizi di facchinaggio e prestazioni accessorie "non genuini", poiché tesi a
simulare "una somministrazione di manodopera posta in essere da soggetti non
autorizzati (i consorzi/appaltatori) a favore della Beta S.r.l.".
In base a tale ricostruzione, i diversi consorzi sarebbero stati soggetti fittizi,
subenti l'ingerenza della Beta S.r.l. nella gestione del personale delle numerose
cooperative ad essi aderenti, i cui rapporti di lavoro sarebbero, quindi, assimilati a
quelli di lavoro subordinato (alle dirette dipendenze del soggetto committente). Viene,
pertanto, originariamente proposto un recupero a tassazione dell'IVA detratta dalla
Beta S.r.l. in riferimento alle fatture emesse dai consorzi di cooperative de quibus per
l'appalto di servizi di facchinaggio e altre prestazioni accessorie, in quanto
asseritamente riferite a operazioni "soggettivamente inesistenti".
Le medesime contestazioni sono state sollevate anche nei confronti della società
Gamma S.r.l., la quale, nel 2019, è stata destinataria di due analoghi avvisi di
accertamento emessi dalla Direzione provinciale di ... (n. .../2019 e n. .../2019) relativi,
rispettivamente, agli anni di imposta 2014 e 2015.
Entrambe le società hanno proposto ricorso avverso i predetti atti impositivi e, in
data ... ... 2018, ... ... 2019 e ... ... 2020, la Commissione Tributaria di ... ha depositato
le sentenze n. .../2018, n. .../2019 e n. .../2020 che hanno accolto parzialmente i ricorsi
presentati, con uniformità di giudizio e motivazioni coerenti. In particolare, per quanto
qui di interesse, i giudici di prime cure hanno annullato i rilievi afferenti l'indetraibilità
dell'IVA derivante dai contratti di appalto di manodopera, riconoscendo la totale
autonomia giuridica e personale tra le società appaltanti (Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.) e i
consorzi, disconoscendo pertanto una fattispecie di intermediazione fittizia di
manodopera e dichiarando la legittimità e la genuinità dei contratti di appalto.
Avverso le predette sentenze della Commissione Tributaria di ...,

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l'Amministrazione finanziaria ha proposto tempestiva impugnazione.
A questo punto, le parti hanno deciso di presentare istanza di conciliazione
giudiziale, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 48 del decreto legislativo n. 546 del
1992. A tal proposito, la vicenda è stata oggetto di una più approfondita disamina che
ha portato, in data ... ... 2021, alla sottoscrizione di un accordo quadro tra la società
istante (quale incorporante delle società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.) e l'Agenzia delle
Entrate - Direzione Provinciale di ....
In tale accordo, sono state anzitutto riconosciute la genuinità e la legittimità dei
contratti di appalto, ribadendo che non vi è stata ingerenza delle società committenti
nella gestione dei rapporti con il personale dipendente delle cooperative inviate dai
diversi consorzi.
Parallelamente, è però emerso che le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l., oltre a
ricevere dai consorzi fatture per le prestazioni di servizi ricevuti, contabilizzano dei
ricavi nei confronti dei consorzi stessi (i cui crediti sono stati compensati con i debiti)
dovuti al riaddebito del pagamento dell'accollo eseguito da Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. e
riferito ai contributi versati per il personale.
Le fatture ricevute da Beta S.r.l. e da Gamma S.r.l. per le prestazioni di servizio
sono emesse dai consorzi con IVA (che è stata detratta dalle due società) mentre le
fatture di vendita relative all'accollo dei contributi versati per il personale sono state
emesse da Beta S.r.l. e da Gamma S.r.l. senza IVA. Tale aspetto è stato rilevato per
pressoché tutti i consorzi coinvolti.
In sintesi, Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. detraggono l'IVA sulle fatture ricevute per
le prestazioni di servizi comprensive dei contributi (che sono una parte del contratto
complessivo stipulato con i consorzi) e riaddebitano con fattura agli stessi consorzi i
contributi (che hanno anticipato) senza però applicare l'IVA, trattandoli come
anticipazione per l'altro soggetto ai sensi dell'articolo 15 del D.P.R. n. 633 del 1972.
Come già anticipato, nonostante l'accoglimento del ricorso da parte della
Commissione Tributaria di ..., la società istante, quale incorporante di Beta S.r.l. e

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Gamma S.r.l., ha deciso di sottoscrivere un accordo quadro con l'Agenzia delle Entrate
- Direzione provinciale di ..., al quale hanno fatto seguito i relativi accordi conciliativi.
Ciò, al solo scopo di preservare la propria stabilità finanziaria, di pervenire alla
definizione del rapporto tributario pendente e di evitare gli ulteriori costi connessi ad
un contenzioso certamente lungo e defatigante, senza che la definizione possa, anche
solo astrattamente, essere considerata una esplicita o implicita accettazione delle
ragioni vantate dall'Ufficio.
Con la sottoscrizione di tale accordo, viene stabilito che l'IVA relativa alle
fatture passive ricevute da Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. in esecuzione dei genuini appalti
di servizi (di manodopera) sia indetraibile, ma esclusivamente per la parte
corrispondente alle somme riaddebitate per effetto della predetta operazione di accollo
inerente ai contributi versati per il personale.
In base a questo assunto, come si evince dal medesimo accordo quadro, gli
importi da recuperare a tassazione sono i seguenti:
- per quanto riguarda la società Beta S.r.l., l'imponibile complessivo dei contratti
di appalto relativi alle annualità dal 2012 al 2016, per la sola parte riferita ai contributi
versati per il personale (oggetto di accollo), è pari a ... euro. La corrispondente IVA
indetraibile ammonta pertanto a ...;
- per quanto riguarda la società Gamma S.r.l., l'imponibile complessivo dei
contratti di appalto relativi alle annualità dal 2014 al 2015, per la sola parte riferita ai
contributi versati per il personale (oggetto di accollo), è pari a ... euro. La
corrispondente IVA indetraibile ammonta pertanto a ....
Il totale complessivo dell'IVA indetraibile, da recuperare a tassazione, è quindi
pari a ... euro.
Come anticipato, in esecuzione di tale accordo quadro, le società Beta S.r.l. e
Gamma S.r.l., in data ... ... 2021, hanno sottoscritto i relativi accordi conciliativi con
l'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di ..., accettando di pagare le predette

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somme (inerenti all'IVA indetraibile e ai relativi interessi) che si riportano
integralmente:
- ... euro (IVA indetraibile);
- ... euro (interessi).
I pagamenti sono stati integralmente eseguiti (in un'unica soluzione) dalla società
istante, tramite il modello F24, in data ... ... 2021.
Tutto ciò premesso, Alfa S.p.A. intende conoscere il parere dell'Agenzia delle
Entrate in merito alla deducibilità dal reddito di impresa dell'IVA indetraibile,
derivante dagli accordi conciliativi di cui all'articolo 48 del decreto legislativo n. 546
del 1992 e pari a ... euro e dei relativi interessi, pari a ..., nonché in merito alla corretta
individuazione del periodo d'imposta in cui la società istante potrà eventualmente
dedurre le predette somme.
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
A parere della società istante, le somme versate relative all'IVA divenuta
indetraibile a seguito dell'accordo quadro e dei conseguenti accordi conciliativi
assumono rilevanza fiscale e, pertanto, devono poter essere interamente dedotte dal
reddito di impresa, sia ai fini del calcolo della base imponibile IRES che ai fini del
calcolo della base imponibile IRAP.
Più precisamente, l'IVA indetraibile costituisce un onere che si aggiunge al costo
dell'operazione e che va, quindi, ad influenzare il risultato dell'esercizio, rendendo, in
tal modo, inattuabile il principio di neutralità dell'imposta che rappresenta l'elemento
caratterizzante dell'IVA. Da questo, evidentemente, deriva la deducibilità dal reddito
d'impresa dell'IVA indetraibile. Se così non fosse, infatti, sarebbe preclusa al
contribuente la deduzione dal reddito di un costo sostenuto nell'esercizio dell'impresa
(da cui derivano ricavi o altri proventi che concorrono a formare il reddito stesso), in

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contrasto con l'articolo 109, comma 5, del TUIR, oltre che con il principio
costituzionalmente garantito della capacità contributiva.
È altresì evidente che, come riconosciuto dalla prassi e dalla giurisprudenza, tale
indetraibilità deve derivare da cause oggettive o deve essere dichiarata tale "a
posteriori" a seguito di accertamento. Nel caso dell'IVA non detratta dal contribuente
sulla base di una valutazione discrezionale, invece, come previsto anche dalla circolare
n. 6/E del 2009 e dalla risoluzione n. 84/E del 2009, la deducibilità dell'IVA
indetraibile non appare scontata.
Ebbene, a parere della società istante, l'IVA versata dalla Alfa S.p.A. in
esecuzione degli accordi conciliativi rappresenta indubbiamente un costo, in quanto si
tratta di IVA indetraibile. Le somme versate dalla società istante all'Amministrazione
finanziaria sono infatti costituite dagli importi dell'IVA inizialmente detratta ma che, a
seguito dei predetti accordi, è stata dichiarata indetraibile. Non si tratta, quindi, di una
indetraibilità derivante da una valutazione discrezionale del contribuente, bensì di una
indetraibilità oggettiva, sebbene "a posteriori" a seguito dell'accertamento e dei
conseguenti accordi conciliativi.
La Alfa S.p.A. ritiene, pertanto, che il totale complessivo dell'IVA indetraibile
dalla stessa versato, pari a ... euro più ... euro di interessi, costituendo un costo di
esercizio ed essendo chiaramente inerente all'attività di impresa ai sensi dell'articolo
109, comma 5, del TUIR, sia interamente deducibile dal reddito, sia ai fini del calcolo
della base imponibile IRES che ai fini del calcolo della base imponibile IRAP. Si
tratta, infatti, degli importi relativi ai contributi versati per il personale da parte dei
consorzi, costituenti una delle voci delle fatture di acquisto ricevute dalle società Beta
S.r.l. e Gamma S.r.l. inerenti ai servizi di facchinaggio e prestazioni accessorie che
venivano svolti presso i magazzini di confezionamento abiti e altri oggetti di ... ... delle
predette società. Costi, quindi, che si riferiscono ad attività strettamente connesse
all'attività tipica esercitata dalla società istante (logistica), da cui derivano ricavi o altri
proventi che concorrono a formare il reddito.

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Con riferimento all'imputazione temporale dell'IVA indetraibile quale
componente negativo di reddito, la Alfa S.p.A. sottolinea che, nel caso di specie, tale
indetraibilità è stata dichiarata solamente "a posteriori" negli accordi conciliativi. Ai
fini della corretta individuazione del periodo di imposta di deduzione, va quindi tenuto
presente che non si tratta di un errore di competenza (deduzione nell'esercizio
sbagliato) bensì del riconoscimento ex novo (nel 2021) dell'IVA inizialmente detratta
quale elemento di costo. Ciò, tra l'altro, nell'ambito di uno strumento deflattivo, la
conciliazione giudiziale, a cui la società istante ha deciso di aderire al fine di definire il
rapporto tributario pendente e di evitare ulteriori costi connessi ad un contenzioso
certamente lungo e defatigante. Si è, pertanto, in una fattispecie parzialmente diversa e
comunque peculiare rispetto a quelle affrontate finora dalla prassi e dalla
giurisprudenza.
È proprio dagli atti conciliativi che si evince il carattere novativo del
riconoscimento dell'indetraibilità dell'IVA inizialmente detratta. Sia nell'accordo
quadro che nei medesimi accordi conciliativi, infatti, viene riconosciuta la legittimità e
la genuinità dei contratti di appalto (oggetto dell'accertamento) e, solamente nel corso
delle trattative per la sottoscrizione degli stessi emerge una possibile differente
interpretazione della vicenda oggetto di contestazione, che è stata giuridicamente
riqualificata, portando al riconoscimento dell'indetraibilità di una parte dell'IVA,
ovvero quella relativa alle stesse prestazioni riaddebitate (senza IVA) dalle società
Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. ai consorzi.
Tale impostazione, essendo definita in maniera innovativa solamente in fase di
conciliazione giudiziale, non risultava pertanto ipotizzabile fino al momento di
sottoscrizione degli accordi e, quindi, negli anni in cui sono stati dedotti i corrispettivi
delle prestazioni di servizio a cui afferisce la medesima IVA dichiarata indetraibile. A
tal riguardo, la società istante fa presente che non solo le norme fiscali (articolo 109,
comma 1, del TUIR) ma anche i principi contabili nazionali prevedono che il costo,
per poter essere iscritto a conto economico e quindi essere considerato di competenza

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dell'esercizio, debba essere divenuto certo e determinato. Pertanto, sia negli anni in cui
vige il principio di derivazione rafforzata, delineato dall'articolo 83 del TUIR, sia negli
anni precedenti, ai sensi dell'articolo 109, comma 1, del TUIR, il presupposto affinché
l'onere possa essere dedotto fiscalmente dal reddito di impresa è che esso sia certo e
determinabile.
Ciò, tra l'altro, è stato ribadito anche dall'Amministrazione finanziaria nel corso
dell'incontro con la stampa specializzata del 24 maggio 2018, richiamando la
newsletter di febbraio 2018 dell'OIC, secondo la quale la deducibilità dei componenti
negativi di reddito, negli esercizi in cui vige il principio di derivazione rafforzata, deve
avvenire nel rispetto delle regole di competenza previste dai principi contabili. Nel
caso di specie, quindi, in base ai principi contabili nazionali, l'onere sorto con la
conciliazione giudiziale è di competenza dell'esercizio 2021 (anno in cui sono stati
sottoscritti gli accordi conciliativi che rappresentano l'evento generatore del costo).
Per tali ragioni, la società istante ritiene che l'IVA indetraibile in oggetto e i
relativi interessi corrisposti vadano imputati, sia dal punto di vista civilistico che
fiscale (ai fini della determinazione delle imposte dirette), nell'anno in cui divengono
certi e determinabili, ovvero nel 2021. Essi, infatti, costituiscono un costo emerso e
generato nell'esercizio 2021.
Nel caso di specie, infine, l'IVA indetraibile e i relativi interessi determinano un
costo che, sebbene afferente ai servizi di facchinaggio svolti dai consorzi a favore di
Beta S.r.l. e Gamma S.r.l., assume un carattere innovativo e autonomo, in ragione della
sua natura e della sua origine (conciliazione giudiziale). Tali costi, infatti,
rappresentano un evento imprevedibile e successivo alla chiusura degli esercizi di
competenza delle prestazioni di servizio, scaturendo da atti conciliativi che hanno
riqualificato e reinterpretato in maniera innovativa le operazioni effettuate tra i
consorzi e le predette società.
Ne consegue, quindi, che, nel caso in esame, Alfa S.p.A., quale società
incorporante di Beta S.r.l. e Gamma S.r.l., possa dedurre nell'esercizio 2021 (in cui si è

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verificato l'evento generatore dei costi de quibus), quale componente negativo di
reddito, l'IVA indetraibile con i relativi accessori di legge, nonché il costo relativo agli
interessi versati in sede di conciliazione giudiziale afferenti all'importo della medesima
IVA indetraibile. Si tratta, in particolare, di ... euro di IRES che corrispondono al 24%
di ... (... + ...) e di ... euro di IRAP che corrispondono al 3,9% di ... (... + ...).
In conclusione, la società istante ritiene che le somme versate a titolo di IVA
indetraibile (con i relativi accessori di legge), nonché l'afferente costo degli interessi
corrisposti siano interamente deducibili dal reddito, sia ai fini del calcolo della base
imponibile IRES che ai fini del calcolo della base imponibile IRAP. Essi, infatti,
rappresentano dei costi sostenuti nell'esercizio dell'impresa, ai sensi dell'articolo 109,
comma 5, del TUIR. Con riferimento all'imputazione temporale, tali costi
rappresentano un componente negativo di reddito che, sebbene afferente a determinate
prestazioni di servizio, assume natura autonoma in ragione della sua origine. Come
tale, deve pertanto essere dedotto integralmente nell'esercizio 2021, ovvero nell'anno
in cui si è verificato l'evento generatore dei costi (sottoscrizione della conciliazione
giudiziale) e i medesimi costi sono divenuti certi e determinati.
PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
Si rappresenta, in via preliminare, che il presente parere viene reso sulla base dei
fatti, dei dati e degli elementi descritti, assunti acriticamente così come esposti
nell'istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità, esaustività e concreta
realizzazione.
Ai sensi dell'articolo 99, comma 1, del TUIR, "le imposte sui redditi e quelle per
le quali è prevista la rivalsa, anche facoltativa, non sono ammesse in deduzione. Le
altre imposte sono deducibili nell'esercizio in cui avviene il pagamento".
Nella categoria delle imposte per le quali è prevista la rivalsa rientra anche
l'IVA. Ai sensi dell'articolo 18, comma 1, del D.P.R. n. 633 del 1972, infatti, il

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soggetto che effettua la cessione di beni o la prestazione di servizi imponibili deve
addebitare la relativa imposta, a titolo di rivalsa, al cessionario o al committente.
Tale imposta si caratterizza altresì per il principio, di rango comunitario, della
neutralità, in base al quale l'imposta assolta sugli acquisti è di norma interamente
detraibile.
Dal combinato disposto delle citate norme emerge, quindi, che se di norma l'IVA
è un'imposta non deducibile dalle imposte sui redditi, un'eccezione va tuttavia
contemplata nei casi di IVA che risulti indetraibile (i) in virtù di disposizioni
legislative, (ii) per effetto della facoltà di avvalersi della dispensa dagli adempimenti
relativi alle operazioni esenti di cui all'articolo 36-bis del D.P.R. n. 633 del 1972 e (iii)
per effetto del pro-rata parziale (cfr. risoluzione n. 869/E del 19 gennaio 1980); in tali
situazioni l'imposta, costituendo un onere che va ad influenzare il risultato
dell'esercizio, deve poter essere dedotta ai fini delle imposte sui redditi.
La rilevanza fiscale dell'IVA oggettivamente indetraibile è stata indirettamente
riconosciuta nella circolare n. 6/E del 3 marzo 2009 e nella risoluzione n. 84/E del 31
marzo 2009, a proposito del corretto trattamento fiscale da riservare, ai fini IRES,
all'IVA che è rimasta a carico dell'impresa nell'acquisizione di prestazioni alberghiere
e di ristorazione, a seguito delle novità introdotte dall'articolo 83, commi 28-bis e 28-
ter, del D.L. 25 giugno 2008, n. 112, convertito con modificazioni dalla legge 6 agosto
2008, n. 133, col quale era stata soppressa la previsione dell'articolo 19-bis1, comma
1, lettera e), del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, che prevedeva l'indetraibilità oggettiva
dell'IVA relativa a prestazioni alberghiere ed a somministrazioni di alimenti e
bevande.
Nell'ambito dei citati documenti di prassi l'Agenzia delle Entrate, ha chiarito che
l'IVA detraibile non può costituire un costo ai fini della determinazione del reddito sia
nel caso in cui il contribuente disponga della fattura relativa al servizio ricevuto (e
scelga di non detrarre l'imposta), sia nel caso in cui il contribuente abbia deciso di non
richiedere all'albergatore o al ristoratore l'emissione della fattura, in quanto "la

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mancata richiesta della fattura non può avere riflessi ai fini della determinazione del
reddito, atteso che in tale ipotesi l'indetraibilità dell'IVA non deriverebbe da cause
oggettive che precludono l'esercizio del relativo diritto bensì da una valutazione
discrezionale del contribuente". Tale principio, come precisato nella risoluzione n.
84/E del 2009, deve essere applicato non solo in sede di determinazione dell'IRES
dovuta, ma anche all'atto della quantificazione del reddito imponibile ai fini IRAP.
Tanto premesso in termini generali, nel caso di specie, in sede di stipulazione
dell'"Accordo quadro di definizione delle contestazioni nei confronti delle società Beta
S.r.l. e Gamma S.r.l.", è emerso che le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. (incorporate
dalla società istante Alfa S.p.A.), oltre a ricevere dai consorzi fatture per le prestazioni
di servizi ricevute (servizi di facchinaggio e prestazioni accessorie), contabilizzavano
nei confronti dei consorzi stessi dei ricavi (i cui crediti sono stati compensati con i
debiti) riferiti al "riaddebito del pagamento dell'accollo dei contributi versati per il
personale".
Le fatture ricevute dalle società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. sono state emesse dai
consorzi con IVA (che è stata detratta dalle due società), mentre le fatture relative al
riaddebito dei contributi versati per il personale sono state emesse da Beta S.r.l. e
Gamma S.r.l. nei confronti degli stessi consorzi senza IVA.
In pratica, Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. hanno detratto l'IVA sulle fatture ricevute
per le prestazioni di servizi comprensive dei contributi (che sono una parte del
contratto complessivo stipulato con i consorzi) e poi hanno riaddebitato con fattura
agli stessi consorzi i contributi senza però applicare l'IVA, trattandoli come "
anticipazione per l'altro soggetto" ai sensi dell'articolo 15 del D.P.R. n. 633 del 1972.
Tale condotta, come chiarito nel richiamato accordo quadro, è stata ritenuta "
censurabile" dall'Agenzia delle Entrate e "il vantaggio fiscale da recuperare a
tassazione" è stato individuato nell'"IVA detratta in relazione alle fatture passive
ricevute in esecuzione del genuino appalto di servizi, ma esclusivamente in
proporzione delle somme riaddebitate per effetto della prospettata operazione di

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accollo".
In virtù della sottoscrizione dell'accordo quadro e dei relativi accordi conciliativi
ex articolo 48 del decreto legislativo 31 dicembre 1992, n. 546, la società istante (che
ha incorporato le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.) ha quindi provveduto al
pagamento delle somme inerenti l'IVA indetraibile e i relativi interessi.
Ciò stante, coerentemente con i chiarimenti che sono stati dati nei documenti di
prassi sopra richiamati, si ritiene che non possa essere riconosciuta alla società istante
la deducibilità, ai fini IRES ed IRAP, del costo corrispondente all'IVA divenuta
indetraibile e dalla stessa versata all'Erario in esecuzione degli accordi conciliativi.
Infatti, a ben vedere, nel caso di specie, l'indetraibilità dell'IVA non è ricollegata
ad una delle cause indicate dalla risoluzione n. 869/E del 19 gennaio 1980, né ha
carattere oggettivo, bensì rappresenta la conseguenza del comportamento adottato
dalle società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. (incorporate dalla società istante Alfa S.p.A.)
che, in sede di riaddebito ai consorzi dei contributi per il personale, non hanno
assoggettato a IVA gli importi corrispondenti.
In particolare, la condotta delle società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. è stata
qualificata nell'accordo quadro di conciliazione come "comportamento che viola il
principio di inerenza applicabile, ai sensi dell'art. 19 del Dpr. 633/72 agli effetti
dell'Iva" e come fonte di "situazioni abusive", e ha comportato un salto di imposta di
cui hanno beneficiato le società in questione, in quanto sui medesimi componenti le
società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l. hanno detratto l'IVA sugli acquisti, applicando
invece il titolo di esclusione di cui all'articolo 15 del D.P.R. n. 633 del 1972 sui
correlati riaddebiti.
Difatti, se le società Beta S.r.l e Gamma S.r.l. avessero fatturato il riaddebito dei
contributi per il personale ai consorzi applicando correttamente l'IVA, non sarebbero
state gravate da alcun onere in quanto avrebbero avuto la possibilità di recuperare in
rivalsa nei confronti dei consorzi stessi l'IVA ordinariamente versata all'Erario,
facendo venire meno le ragioni che hanno giustificato, in sede di conciliazione, la

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riqualificazione - come indetraibile - dell'IVA versata in relazione alle fatture passive
ricevute dai consorzi e garantendo così la neutralità dell'imposta.
Pertanto, il costo corrispondente all'IVA divenuta indetraibile e versata dalla
società istante all'Erario in esecuzione degli accordi conciliativi non dà luogo a
componenti reddituali fiscalmente rilevanti in quanto si è in presenza di componenti
che non rappresentano un fattore produttivo dell'attività del soggetto istante. Peraltro,
la loro deduzione non risulterebbe coerente col contesto generale in cui gli stessi sono
maturati e con le conseguenze che la condotta del contribuente ha generato, in termini
di debenza dell'imposta, nel sistema.
Per quanto concerne la deducibilità degli interessi versati in esecuzione degli
accordi conciliativi, si ritengono applicabili i principi espressi nella risoluzione n.
178/E del 9 novembre 2001, sebbene elaborati con riferimento ad una fattispecie
disciplinata, ratione temporis, dall'articolo 63 del TUIR, in vigore fino al 24 dicembre
2007 (e, in seguito, sostituito dagli articoli 61 e 96 del TUIR). Nel citato documento di
prassi è stato precisato che gli interessi passivi, quali oneri generati dalla funzione
finanziaria, sono assimilabili ad un costo generale dell'impresa, cioè ad un costo non
specificamente riferito ad una particolare attività aziendale o ritenuto accessorio ad un
particolare onere.
La loro deducibilità, in sostanza, deve essere determinata solo applicando le
modalità di calcolo dettate dal TUIR al loro ammontare complessivo,
indipendentemente dal fatto aziendale che li ha generati o dalla deducibilità del costo
al quale sono collegabili. Negli stessi termini si è pronunciata anche la Corte di
Cassazione affermando, nella sentenza n. 12990 del 12 aprile 2007, depositata il 4
giugno 2007, che gli interessi passivi correlati alla riscossione e all'accertamento delle
imposte non differiscono in nulla da qualsiasi altro onere collegato al ritardo
nell'adempimento di un'obbligazione e rientrano quindi nell'ambito applicativo proprio
della categoria degli interessi passivi, regolata dall'allora articolo 63 del TUIR,
separandosi inevitabilmente dal regime impositivo del tributo cui accedono.

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Secondo l'orientamento espresso dalla Suprema Corte, gli interessi passivi
correlati alle imposte o a maggiori imposte dovute in base alla liquidazione, al
controllo formale della dichiarazione o all'accertamento dell'Ufficio hanno, di fatto,
una funzione "compensativa" del ritardo nell'esazione, in quanto generati unicamente
dal fatto oggettivo che il tributo entra nelle casse dello Stato con ritardo rispetto a
quanto fisiologicamente previsto. Quindi, vanno considerati autonomamente rispetto al
regime impositivo dei tributi cui afferiscono.
Pertanto, pur essendo genericamente funzionali al mantenimento della liquidità
dell'imprenditore - se si considera che il mancato versamento delle imposte nei termini
previsti dalle norme, si traduce, nella sostanza, in una temporanea disponibilità
finanziaria dell'impresa nei limiti degli importi non versati all'Erario - è innegabile che
tali interessi non derivino da operazioni di finanziamento, vale a dire, aventi "causa
finanziaria". Dunque, considerato che agli interessi passivi in esame versati (in
un'unica soluzione) dalla società istante in esecuzione degli accordi conciliativi non si
applica l'articolo 96 del TUIR, essi sono integralmente deducibili sulla base delle
regole generali di deducibilità del reddito d'impesa nel periodo d'imposta 2021
(periodo d'imposta in cui sono stati sottoscritti gli accordi conciliativi che ne hanno
previsto il pagamento).
In conclusione, considerato che, per quanto detto in precedenza, gli interessi
passivi in esame, versati dalla società contribuente in attuazione degli accordi
conciliativi, non derivano da operazioni aventi "causa finanziaria", essi saranno
deducibili - nel periodo d'imposta 2021 - anche ai fini IRAP sempreché classificati -
secondo corretti principi contabili - in una voce del conto economico del bilancio di
esercizio rilevante nella determinazione della base imponibile del tributo regionale.
IL CAPO DIVISIONE AGGIUNTO e
DIRETTORE CENTRALE ad interim
(firmato digitalmente)
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