Interpello AdE In vigore

Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

L'Agenzia delle Entrate chiarisce che i gestori di piattaforme di crowdfunding non sono tenuti a comunicare all'ARF le operazioni "sotto soglia", cioè quelle inferiori ai 5 milioni di euro per progetto nell'arco di 12 mesi, purché non gestiscano direttamente i flussi di pagamento, la custodia degli strumenti finanziari o le liquidità dei clienti. Questa esenzione si applica specificamente all'attività di crowdfunding regolamentata dal Regolamento UE 2020/1503, che per sua natura è un'intermediazione finanziaria leggera dove il gestore della piattaforma facilita l'incontro tra investitori e titolari di progetti senza assumere rischi diretti. L'obbligo di comunicazione all'ARF rimane invece vigente per le operazioni "sopra soglia" (superiori a 5 milioni) e per le attività svolte in qualità di SIM (Società di Intermediazione Mobiliare), dove la società assume ruoli diversi e più invasivi nella gestione finanziaria. La condizione essenziale per beneficiare dell'esenzione è che tutti i flussi di pagamento, la custodia dei titoli e la gestione delle liquidità siano affidati esclusivamente a soggetti terzi autorizzati (banche, istituti di pagamento, SIM), senza alcun controllo o coordinamento diretto della piattaforma.

Divisione Contribuenti Risposta n. 85/2024 OGGETTO: Anagrafe tributaria – servizi di Crowdfunding – esonero dall'obbligo di comunicazione all'ARF ex articolo 7, sesto comma, del d.P.R. n. 605 del 1973 Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO La società ALFA (di seguito istante), iscritta nel registro imprese come PMI innovativa, pone un quesito, qui di seguito sintetizzato, in merito agli obblighi di comunicazione all'anagrafe tributaria ai sensi dell'articolo 7, sesto comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 605. Al riguardo, l'istante riferisce: ­ di essere «una società attualmente iscritta alla sezione speciale del registro delle imprese come PMI innovativa ai sensi e per gli effetti del Decreto­legge n. 179/2012 Pagina 2 di 12 ed opererà in qualità di gestore di un portale di crowdfunding ai sensi del reg. UE 2020/1503»; ­ di aver avviato l'iter per l'iscrizione all'albo delle società di intermediazione mobiliare (SIM) tenuto dalla Consob, di cui all'articolo 20 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico degli intermediari finanziari, c.d. T.U.F.); ­ di voler richiedere, altresì, l'autorizzazione per svolgere il servizio di «collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente e di ricezione e trasmissione degli ordini di cui all'art. 1, comma 5, lettere c­bis) ed e) TUF», attività che sarà complementare al core business rappresentato dalla gestione del portale di crowdfunding (con particolare riguardo al lending e debt crownfunding); ­ che l'autorizzazione avrà «[...] le seguenti limitazioni operative: senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della società stessa»; ­ che grazie alla gestione del portale di crowdfunding potrà «svolgere il servizio di rubricazione previsto dall'art. 100­ter, comma 2­bis, T.U.F.» (rectius, comma 2, ndr), ovvero trasferire le quote societarie con la semplice annotazione del trasferimento nei registri, senza la necessità dell'intervento di professionisti esterni, e quindi senza costi e oneri per alienante e acquirente, mentre con l'iscrizione all'albo delle SIM potrà raccogliere capitali in misura superiore alla soglia di 5 milioni di euro, fissata per il crowdfunding dal regolamento UE 2020/1503 del Parlamento e del Consiglio. Con documentazione integrativa, presentata in risposta alla richiesta della scrivente (nota RU [...]), l'istante ha, altresì, precisato che la medesima «non gestisce Pagina 3 di 12 in alcun modo i flussi di pagamento da e/o verso il Titolare di progetto, che sono interamente e autonomamente svolti da soggetti terzi autorizzati (banche, istituti di pagamento, etc.) presso cui il Titolare di Progetto apre un conto vincolato, dedicato a ciascun progetto. Per quanto riguarda gli investitori, i flussi di pagamento in uscita vengono gestiti dal rispettivo intermediario di riferimento presso cui gli stessi detengono il proprio conto corrente/di pagamento. La società non è nemmeno coinvolta nella custodia degli strumenti oggetto dell'offerta (azioni, obbligazioni, etc.) né nell'attività di detenzione delle liquidità dei clienti, anch'essi gestiti esclusivamente da soggetti terzi autorizzati (banche, SIM,etc.). [...] la società non svolge, inoltre, verifiche in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto legislativo n. 231/2007 e s.m.i. [...]. [...] il ruolo della Società in veste di piattaforma di crowdfunding è limitato all'attività di facilitazione del finanziamento di un progetto riconducibile ad un Titolare di Progetto, attraverso la pubblicazione del medesimo sulla propria piattaforma e l'agevolazione della messa in contatto tra Titolari di Progetto e potenziali investitori. I fornitori di servizi di crowdfunding, difatti, non possono in alcun modo prestare servizi di pagamento né attività di custodia, per le quali sono richieste ulteriori specifiche autorizzazioni (cfr art. 10 Regolamento UE». L'istante ha, infine, ribadito che «le attività di ''crowdfunding'' e ''SIM'' dal punto di vista delle caratteristiche dell'offerta di investimento, non potranno integrarsi in alcun modo», e ciò anche laddove il Titolare del Progetto di crowdfunding decida di presentare «contestualmente un'offerta di investimento in crowdfunding ed un'offerta di investimento utilizzando la SIM, rimanendo ciascuna offerta integralmente soggetta esclusivamente al relativo ambito normativo di riferimento». Pagina 4 di 12 Tutto ciò premesso ­ non avendo rinvenuto «[...] chiarimenti o indicazioni specifiche con riferimento alle operazioni di crowdfunding, peraltro esercitate da una Società che dispone di due autorizzazioni diverse (crowdfunding e SIM) ove, nei casi specifici dell'attività di crowdfunding ai sensi del succitato regolamento europeo, non è previsto alcun onere per i gestori di Portali come determinato all'articolo 7, sesto comma, del D.P.R. n. 605/1973» ­ l'istante chiede se sia tenuta ad osservare gli obblighi di comunicazione all'archivio dei rapporti finanziari, (ARF), ex articolo 7, sesto comma del dPR n. 605 del 1973, «per quelle operazioni nella fattispecie definite sotto soglia, ovvero al di sotto del limite massimo di raccolta di capitali per singolo progetto pari ad Euro 5 milioni di cui al reg. 2020/1503». SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE L'istante, in estrema sintesi, ritiene di non essere obbligata alle comunicazioni ARF per tutte le operazioni cd ''sotto soglia''. A suo avviso, infatti: ­ l'articolo 7, sesto comma, del d.P.R. n. 605 del 1973 troverebbe applicazione «[...] esclusivamente nei casi di operazioni effettuate grazie alle attività prestate nei confronti di Clienti che utilizzano i servizi erogati dalla SIM ovvero per tutte quelle operazioni nella fattispecie definite ''sopra soglia'', ovvero al di sopra del limite massimo di raccolta di capitali per singolo progetto pari ad Euro 5 milioni di cui al reg. UE 2020/1503». Diversamente, «[...] il Portale di Crowdfunding, nell'esercizio delle proprie attività e con riferimento alla ricezione e trasmissione di ordini unicamente per l'attività di crowdfunding, ''sotto soglia'', non soddisfa il requisito previsto dalle norme vigenti Pagina 5 di 12 per la rilevazione e comunicazione dei dati della clientela (Investitori e Offerenti) sia nelle comunicazioni mensili che in quella annuale»; ­ l'attività del portale di crowdfunding e quella della SIM non sono tra loro sovrapponibili, in quanto «[...] le due autorizzazioni seppur nel caso di fattispecie siano complementari, non possono essere considerate unitarie tali da compromettere l'indipendenza gestionale della attività delle medesime. Per effetto le comunicazioni ARF, ai sensi dell'art. 7, comma 6, del D.P.R. n. 605/1973 saranno dovute per i soli Clienti sottoscrittori di investimenti ''sopra soglia''»; l'obbligo di comunicazione all'ARF ricorre unicamente con riferimento ai c.d. rapporti ''sopra soglia'', ossia i progetti d'importo superiore a 5 milioni di euro gestiti dalla SIM. PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE Al fine di individuare una definizione di servizi di crowdfunding, torna utile richiamare quanto indicato nel regolamento comunitario 2020/1503 del 7 ottobre 2020 ­ ''relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese, e che modifica il regolamento (UE) 2017/1129 e la direttiva (UE) 2019/1937'' ­ emanato anche allo scopo di evitare possibili interferenze dovute alla mancata armonizzazione delle normative nazionali, recepito dal decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 30. In particolare, ai sensi dell'articolo 2 del citato regolamento ­ cui rinvia l'articolo 1, comma 5­novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ­ Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, c.d. T.U.F. ­ (da ultimo modificato dal d.lgs. n. 30 del 2023), si definisce: Pagina 6 di 12 «a) «servizio di crowdfunding», l'abbinamento tra gli interessi a finanziare attività economiche di investitori e titolari di progetti tramite l'utilizzo di una piattaforma di crowdfunding, che consiste in una delle seguenti attività: i) intermediazione nella concessione di prestiti; ii) collocamento senza impegno irrevocabile, di cui all'allegato I, sezione A, punto 7), della direttiva 2014/65/UE, di valori mobiliari e strumenti ammessi ai fini di crowdfunding emessi da titolari di progetti o società veicolo, e ricezione e trasmissione degli ordini di clienti, di cui al punto 1 di detta sezione, relativamente a tali valori mobiliari, e strumenti ammessi a fini di crowdfunding». Tra i considerando del regolamento si legge, altresì, che, «Il crowdfunding (finanziamento collettivo) si sta affermando sempre di più come forma di finanza alternativa per le start­up e le piccole e medie imprese (PMI), che riguarda solitamente investimenti modesti. Il crowdfunding rappresenta un tipo di intermediazione sempre più importante in cui il fornitore di servizi di crowdfunding, senza assumere a proprio titolo alcun rischio, gestisce una piattaforma digitale aperta al pubblico per realizzare o facilitare l'abbinamento tra potenziali investitori o erogatori di prestiti e imprese che cercano finanziamenti. Tali finanziamenti potrebbero assumere la forma di prestiti o di emissione di valori mobiliari o di altri strumenti ammessi a fini di crowdfunding. [...]»(cfr considerando 1); «La prestazione di servizi di crowdfunding coinvolge generalmente tre tipi di attori: il titolare di progetti che propone il progetto da finanziare, gli investitori che finanziano il progetto proposto e l'organizzazione di intermediazione nella forma di un Pagina 7 di 12 fornitore di servizi di crowdfunding che fa incontrare i titolari di progetti e gli investitori su una piattaforma online. [...]» (cfr considerando 2); «La prestazione di servizi di crowdfunding mira a facilitare il finanziamento di un progetto raccogliendo capitali da un gran numero di persone, ciascuna delle quali contribuisce con importi di investimento relativamente modesti tramite una piattaforma di informazione collocata su internet e accessibile al pubblico. I servizi di crowdfunding sono pertanto aperti a un gruppo illimitato di investitori che ricevono proposte di investimento contemporaneamente e comportano la raccolta di fondi principalmente da persone fisiche, compresi gli individui che non hanno in alto patrimonio netto. [...]» (cfr considerando 10). «Tenuto conto dei rischi associati agli investimenti legati al crowdfunding, [...] è opportuno imporre una soglia pari a un corrispettivo totale per le offerte di crowdfunding presentate da un determinato titolare di progetti. Di conseguenza, tale soglia dovrebbe essere fissata a 5 000 000 EUR, che rappresenta la soglia utilizzata dalla maggior parte degli Stati membri per esentare le offerte al pubblico di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, conformemente al regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio» (cfr, considerando n. 16), conseguentemente «Il presente regolamento non si applica a: [...] c) offerte di crowdfunding superiori a un importo di 5 000 000 di EUR, che devono essere calcolate su un periodo di 12 mesi come somma di [...]» (cfr articolo 1, comma 2). Sintetizzando, l'attività di crowdfunding è un'attività di intermediazione finanziaria che consente a chi ha un progetto o un'attività da avviare e che non dispone dei capitali necessari (ad esempio start­up e PMI o associazioni che operano nel no­ Pagina 8 di 12 profit), di raccogliere, tramite il portale web gestito dal promotore del crowdfunding, i finanziamenti necessari ­ non superiori al limite di 5 milioni di euro nell'arco di 12 mesi ­ offerti per lo più da investitori non professionali, disposti ad investire i propri capitali ­ in base ad esperienze e conoscenze personali ­ in progetti poco garantiti ma che promettono rendimenti superiori alla media del mercato. In altre parole, i prestatori di servizi di crowdfunding «[...] possono proporre a investitori individuali progetti di crowdfunding, che corrispondono a uno o più parametri o indicatori di rischio scelti dell'investitore [...]», ovvero servirsi a tale scopo di società veicolo (cfr. articolo 3, commi 4 e 6 del citato regolamento), rendendo dunque un'attività di intermediazione finanziaria (cfr in tal senso l'articolo 100­ter del d.lgs. n. 58 del 1998, n. 58). Il regolamento europeo UE 2020/1503 innanzi richiamato pone, inoltre, specifici obblighi a carico dei soggetti che intervengono nell'operazione di crowdfunding, al fine di salvaguardare gli investitori, ma non vieta agli Stati membri di introdurre obblighi comunicativi per ragioni amministrative o giudiziali. A tal riguardo, l'articolo 30 del regolamento (''Poteri delle autorità competenti''), dispone che «1. Per adempiere ai compiti loro assegnati dal presente regolamento, le autorità competenti dispongono almeno, sulla base del diritto nazionale, dei seguenti poteri di indagine: a) esigere che i fornitori di servizi di crowdfunding e i terzi designati a svolgere funzioni in relazione alla prestazione di servizi di crowdfunding, nonché le persone fisiche e giuridiche che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti». Pagina 9 di 12 Ciò posto, giova ricordare che l'articolo 7, sesto comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 605 prevede che «Le banche, la società Poste italiane Spa, gli intermediari finanziari, le imprese di investimento, gli organismi di investimento collettivo del risparmio, le società di gestione del risparmio, nonché ogni altro operatore finanziario, fatto salvo quanto disposto dal secondo comma dell'articolo 6 per i soggetti non residenti, sono tenuti a rilevare e a tenere in evidenza i dati identificativi, compreso il codice fiscale, di ogni soggetto che intrattenga con loro qualsiasi rapporto o effettui, per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, qualsiasi operazione di natura finanziaria ad esclusione di quelle effettuate tramite bollettino di conto corrente postale per un importo unitario inferiore a 1.500 euro € l'esistenza dei rapporti e l'esistenza di qualsiasi operazione di cui al precedente periodo, compiuta al di fuori di un rapporto continuativo, nonché la natura degli stessi sono comunicate all'anagrafe tributaria, ed archiviate in apposita sezione, con l'indicazione dei dati anagrafici dei titolari e dei soggetti che intrattengono con gli operatori finanziari qualsiasi rapporto o effettuano operazioni al di fuori di un rapporto continuativo per conto proprio ovvero per conto o a nome di terzi, compreso il codice fiscale». L'articolo 11, comma 2, del decretolegge 6 dicembre 2011, n. 201, come modificato dalla legge di conversione 22 dicembre 2011, n. 214, inoltre, stabilisce che, «[...] dal 1° gennaio 2012, gli operatori finanziari sono obbligati a comunicare periodicamente all'anagrafe tributaria le movimentazioni che hanno interessato i rapporti di cui all'articolo 7, sesto comma, del decreto del Presidente della Repubblica Pagina 10 di 12 29 settembre 1973, n. 605, ed ogni informazione relativa ai predetti rapporti necessaria ai fini dei controlli fiscali, nonché l'importo delle operazioni finanziarie [...]». Per quanto concerne il significato da attribuire al termine ''rapporto'', la circolare n. 32/E, del 19 ottobre 2006, ha chiarito che lo stesso si riferisce a «tutte le attività aventi carattere continuativo con ciò intendendo un riferimento temporale congruo esercitabili dagli intermediari finanziari, ovvero ai servizi offerti continuativamente al cliente, instaurando con quest'ultimo un 'complesso di scambio' all'interno di una forma contrattuale specifica e durevole nel tempo». L'obbligo di comunicazione, pertanto, riguarda tutti i rapporti intrattenuti e formalizzati contrattualmente con il cliente indicati nella ''tabella dei rapporti'', contenuta nell'Allegato 2 del provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 22 dicembre 2005 e nell'allegato 1 del successivo provvedimento del 19 gennaio 2007, nonché, come precisato dalla circolare n. 18/E del 4 aprile 2007, tutti i «rapporti che hanno come controparte un altro operatore finanziario [...] fatta eccezione per quelli che abbiano finalità di mero regolamento contabile (come, ad esempio, nel caso dei conti reciproci interbancari, compresi quelli in divisa). Si ritiene, invece, che siano da escludere dall'obbligo di comunicazione i rapporti aventi esclusivamente ad oggetto la prestazione di servizi di consulenza» (enfasi aggiunta, n.d.r.). Tanto premesso, dalla descrizione fornita dall'istante ­ anche tramite la documentazione integrativa ­ in merito alle prestazioni che intende rendere, risulta che lo stesso «non gestisce in alcun modo i flussi di pagamento da e/o verso il Titolare di progetto, che sono interamente e autonomamente svolti da soggetti terzi autorizzati Pagina 11 di 12 [...]. Per quanto riguarda gli investitori, i flussi di pagamento in uscita vengono gestiti dal rispettivo intermediario di riferimento presso cui gli stessi detengono il proprio conto corrente/di pagamento. La società non è nemmeno coinvolta nella custodia degli strumenti oggetto dell'offerta (azioni, obbligazioni, etc.) né nell'attività di detenzione delle liquidità dei clienti, anch'essi gestiti esclusivamente da soggetti terzi autorizzati (banche, SIM,etc.)». Tali affermazioni sembrano coerenti con il contenuto del format della lettera di incarico prodotta in sede di integrazione dell'istanza, ove risulta che gli investitori hanno l'obbligo di versare le rispettive quote di adesione direttamente alla BETA SA, che gestisce i pagamenti, e che l'attività svolta dal portale di crowdfounding esula dalla gestione finanziaria degli investimenti realizzati. Pertanto, nel presupposto ­ comunque non verificabile in questa sede ma solo in sede di controllo ­ che l'attività di crowdfounding che l'istante intende svolgere sia realizzata nel rispetto delle regole innanzi declinate e che, effettivamente, l'istante non eserciti alcuna forma di controllo, coordinamento o collegamento diretto o indiretto sul prestatore di servizi di pagamento (che genera i c.d. wallet, ove sono vincolate le somme versate dagli investitori prima di essere trasferite nel conti correnti dei Titolari del Progetto ), né alcuna forma di gestione finanziaria degli investimenti, può ritenersi condivisibile la soluzione prospettata, secondo cui le operazioni sotto soglia di crowdfounding non sono soggette agli obblighi di comunicazione all'ARF. Pagina 12 di 12 IL VICE DIRETTORE CAPO DIVISIONE CONTRIBUENTI (firmato digitalmente)

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