Interpello AdE In vigore

Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

La fusione di comparti tra SICAV lussemburghesi (società d'investimento a capitale variabile) non costituisce un evento fiscalmente rilevante per l'investitore italiano residente, secondo l'Agenzia delle Entrate. Questo perché l'articolo 10-ter della legge 23 marzo 1983, n. 77 elenca tassativamente i casi in cui si generano redditi di capitale per gli investitori in OICR esteri: distribuzione di proventi, riscatto o liquidazione delle quote, cessione delle quote, trasferimento ad altro intestatario e conversione tra comparti (switch). La fusione di comparti non rientra in nessuna di queste fattispecie impositive, quindi rimane fiscalmente neutrale. L'operazione comporta semplicemente lo scioglimento dei comparti incorporati e il trasferimento delle attività nei fondi incorporanti, senza liquidazione o rimborso delle quote ai partecipanti, il che esclude qualsiasi evento tassabile al momento della fusione. Successivamente, quando l'investitore effettuerà il rimborso o la cessione delle quote del comparto risultante dalla fusione, allora si applicheranno le ordinarie regole di tassazione calcolando il reddito di capitale sulla differenza tra valore di rimborso/cessione e costo medio ponderato di sottoscrizione.

Divisione Contribuenti Direzione Centrale Persone fisiche, lavoratori autonomi ed enti non commerciali Risposta n. 56/2026 OGGETTO: Fusioni di comparti tra SICAV lussemburghesi – Irrilevanza fiscale in capo all'investitore residente – Articolo 10–ter della legge 23 marzo 1983, n. 77 Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO Un ente di previdenza obbligatoria (di seguito, la ''Cassa di previdenza''), nell'ottica di efficientare la gestione del proprio patrimonio mobiliare, ha investito nel 2019 in una società d'investimento a capitale variabile multi­comparto di diritto lussemburghese (di seguito ''SICAV UCITS''), rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009 (c.d. direttiva UCITS) e della legge lussemburghese 17 dicembre 2010 sui fondi comuni d'investimento. Pagina 2 di 10 La SICAV UCITS è suddivisa in due distinti comparti: un comparto avente per oggetto l'investimento in titoli obbligazionari societari e governativi quotati e un altro comparto avente per oggetto l'investimento in titoli azionari quotati. Nel corso del 2025 la Cassa di previdenza ha costituito una società d'investimento a capitale variabile multi­comparto, di tipo riservato, di diritto lussemburghese (di seguito ''SICAV RAIF''), ai sensi della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio dell'8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento alternativi (c.d. ''direttiva AIFM'') e della legge lussemburghese 23 luglio 2016 sui fondi d'investimento alternativi FIA, per la gestione di asset class diverse rispetto a quelle incluse nei comparti della SICAV UCITS. La SICAV RAIF attualmente è suddivisa in tre distinti comparti: il primo avente per oggetto l'investimento in titoli obbligazionari societari e governativi ed in strumenti finanziari alternativi obbligazionari non quotati, il secondo avente per oggetto l'investimento in azioni e strumenti finanziari azionari non quotati, ed il terzo avente per oggetto l'investimento in strumenti finanziari alternativi e fondi alternativi italiani non quotati. Le citate SICAV sono gestite da un gestore esterno, autorizzato in Lussemburgo dalla competente autorità regolamentare (CSSF) sia per OICR di tipo UCITS che di tipo FIA. La Cassa di previdenza è l'unico azionista delle SICAV, le cui azioni non saranno offerte in sottoscrizione ad altri investitori in quanto i veicoli sono riservati per il perseguimento delle finalità previdenziali della stessa. Pagina 3 di 10 La Cassa di previdenza intende consolidare i due comparti della SICAV UCITS all'interno della SICAV RAIF mediante un'operazione di fusione ai sensi della normativa lussemburghese e comunitaria. A tale proposito, le ipotesi allo studio sono, alternativamente: a) l'istituzione di due nuovi comparti all'interno della SICAV RAIF che accoglieranno mediante fusione gli strumenti finanziari attualmente inclusi nei comparti della SICAV UCITS; b) l'istituzione di un solo nuovo comparto all'interno della SICAV RAIF che accoglierà mediante fusione gli strumenti finanziari attualmente inclusi nei comparti della SICAV UCITS, ovvero c) il trasferimento mediante fusione degli strumenti finanziari attualmente inclusi nei comparti della SICAV UCITS all'interno di uno o più comparti già istituiti all'interno della SICAV RAIF. In ogni caso, per effetto dell'operazione di fusione allo studio: a) la SICAV RAIF continuerebbe ad essere gestita dalla stessa management company che attualmente la gestisce e che gestisce anche la SICAV UCITS; b) la composizione dei portafogli di strumenti finanziari inclusi nei comparti della SICAV UCITS non cambierebbe, una volta che saranno confluiti nei comparti della SICAV RAIF e, dunque, gli investimenti proseguirebbero senza soluzione di continuità; c) il trasferimento avverrebbe al net asset value (NAV) certificato di ciascuno dei comparti lussemburghesi della SICAV UCITS moltiplicato per un valore di concambio certificato dalle banche depositarie coinvolte e dai revisori indipendenti, con estinzione dei comparti incorporati e senza alcun conguaglio in favore della Cassa di previdenza; Pagina 4 di 10 d) la Cassa di previdenza riceverebbe le azioni rappresentative dei nuovi comparti eventualmente istituiti all'interno della SICAV RAIF senza alcun rimborso delle azioni rappresentative degli attuali comparti della SICAV UCITS e senza annullamento di tali azioni con liquidazione in natura degli strumenti finanziari sottostanti in suo favore; e) successivamente alla fusione, non vi sarebbe alcuna cessione a terzi degli strumenti finanziari inclusi nei comparti della SICAV UCITS, né alcuna partecipazione di terzi nei comparti della SICAV RAIF che accoglieranno i comparti della SICAV UCITS assorbiti. Al riguardo, la Cassa di previdenza rileva che «si pone la necessità di ricevere conferma che l'operazione, per ciascuna delle tre ipotesi sopra individuate alle lett. a), b) e c), possa ritenersi fiscalmente neutrale ai sensi delle disposizioni recate della lett. g) dell'art. 44, comma 1, del TUIR, e dell'art. 10­ter della legge n. 77/1983 [...] D'altro canto, sussiste il chiaro interesse di (...) [ndr. della Cassa di previdenza] a sapere se tutte e tre le ipotesi sopra individuate alle lett. a), b) e c) siano neutrali, ovvero soltanto una o due di esse, così da poter legittimamente scegliere l'operazione fiscalmente meno onerosa tra soluzioni che, da un punto di vista civilistico, regolamentare ed economico, realizzano nella sostanza i medesimi effetti». SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE La Cassa di previdenza ritiene che nessuna delle tre ipotesi di fusione sopra descritte rappresenti un evento fiscalmente rilevante per l'investitore italiano, in quanto né l'articolo 10­ter della legge 23 marzo 1983, n. 77, né altre disposizioni fiscali prevedono che tale operazione costituisca un presupposto impositivo in Italia. Pagina 5 di 10 A sostegno della predetta soluzione interpretativa, la Cassa di previdenza rileva che «depone nel senso esposto l'interpretazione letterale della lett. g) dell'art. 44, comma 1, del TUIR, e dell'art. 10­ter della legge n. 77/1983. Infatti, interpretando tali disposizioni secondo il criterio primario di cui all'art. 12 delle Preleggi, a norma del quale ''nell'applicare la legge non si può ad essa attribuire altro senso che quello fatto palese dal significato proprio delle parole secondo la connessione di esse, e dalla intenzione del legislatore'', le fusioni di OICR sono escluse dal novero delle fattispecie imponibili». La Cassa di previdenza evidenzia che una fusione tra OICR, quale quella oggetto della presente istanza in tutte e tre le ipotesi sopra declinate, non realizza alcuna delle fattispecie menzionate dall'articolo 10­ter della l. n. 77 del 1983 e, che «laddove il legislatore avesse inteso considerare imponibile anche un'operazione di fusione tra OICR, allora avrebbe senz'altro dovuto specificare tale suo intendimento. Cosa che, tuttavia, come evidente dal dato testuale, non ha fatto, così chiaramente decidendo di escludere dal novero delle fattispecie realizzative quelle di fusione tra OICR». Inoltre, l'Amministrazione finanziaria, con la risposta ad istanza di interpello n. 206, pubblicata il 18 ottobre 2024, relativa alla fusione per incorporazione dei comparti di una SICAV lussemburghese in un fondo comune d'investimento di diritto italiano, ha affermato che «in base alla disciplina vigente, la fusione di comparti di investimento in un diverso fondo non rappresenta, in via generale, un evento realizzativo di reddito assoggettabile a tassazione in capo ai partecipanti dei medesimi fondi, in quanto non riconducibile a nessuna delle predette fattispecie impositive sopra declinate». Pagina 6 di 10 Omologamente, nella risposta ad istanza di interpello n. 208, pubblicata l'8 febbraio 2023, relativa ad una fusione di fondi immobiliari italiani, la medesima Amministrazione, ha confermato che per quanto riguarda «il trattamento fiscale nei confronti dei partecipanti, l'aggregazione di fondi immobiliari gestiti dalla medesima società di gestione, priva di effetti traslativi, nonché di corrispettivi a favore dei partecipanti, in assenza di liquidazione o rimborso delle quote non genera redditi di capitale ai sensi dell'articolo 44, comma 1, lettera g), del Tuir in quanto non comporta una distribuzione di proventi, neppure in natura, né il riscatto o rimborso delle relative quote, neppure in modo parziale, che verranno sostituite con quelle del fondo post aggregazione». Peraltro, la Cassa di previdenza rileva che con la recente riforma della legge 27 luglio 2000, n. 212, recante «Disposizioni in materia di statuto dei diritti del contribuente» è stato inserito il comma 4­bis all'articolo 2, secondo cui «le norme tributarie impositive che recano la disciplina del presupposto tributario e dei soggetti passivi si applicano esclusivamente ai casi e ai tempi in esse considerati», avrebbe «codificato il divieto di analogia delle norme impositive ed ha quindi escluso la legittimità di interpretazioni del genere di quelle che potrebbero estendere il perimetro applicativo della disposizione in parola oltre quello individuato dalla lettera della legge. Ebbene, in applicazione di detto principio risulta ancor più evidente la fondatezza della soluzione al quesito proposta dalle Istanti, fondata appunto su di un'interpretazione letterale che non estenda il perimetro applicativo dell'art. 10­ter della legge n. 77/1983 oltre quello che risulta desumibile dalla mera formulazione letterale dello stesso». Pagina 7 di 10 PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE In via preliminare, si evidenzia che il presente parere verte esclusivamente sulla rilevanza ai fini fiscali in capo alla Cassa di previdenza della descritta operazione di fusione di comparti della SICAV UCITS nella SICAV RAIF, nel presupposto, rappresentato nell'istanza e assunto acriticamente, che la stessa sia effettuata nel rispetto della normativa lussemburghese e comunitaria. Ai sensi dell'articolo 10­ter della legge 23 marzo 1983, n. 77, gli investitori italiani che detengono quote o azioni di OICR di diritto estero, diversi da quelli immobiliari, possono conseguire redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria al verificarsi dei seguenti eventi: a) distribuzione di proventi, in costanza di partecipazione all'organismo di investimento; b) riscatto o liquidazione delle quote o azioni; c) cessione delle quote o azioni; d) trasferimento di quote o azioni ad un diverso intestatario; e) conversione di quote o azioni da un comparto ad un altro dello stesso fondo (c.d. ''switch''). Al riguardo, si rileva che, come evidenziato anche dalla Cassa di previdenza, tale norma non include tra gli eventi tassabili quello relativo alla fusione tra comparti di OICR esteri. Nel caso di specie, il trasferimento avverrebbe al net asset value (NAV) certificato di ciascuno dei comparti lussemburghesi della SICAV UCITS moltiplicato per un valore di concambio certificato dalle banche depositarie coinvolte e dai revisori indipendenti, Pagina 8 di 10 con estinzione dei comparti incorporati e senza alcun conguaglio in favore della Cassa di previdenza. Inoltre, la Cassa di previdenza riceverebbe le azioni rappresentative dei nuovi comparti eventualmente istituiti all'interno della SICAV RAIF senza alcun rimborso delle azioni rappresentative degli attuali comparti della SICAV UCITS e senza annullamento di tali azioni con liquidazione in natura degli strumenti finanziari sottostanti in suo favore. Come evidenziato nella risposta ad interpello n. 206, pubblicata il 18 ottobre 2024, relativa alla fusione per incorporazione transfrontaliera, posto che la fusione, comporta unicamente lo scioglimento dei comparti incorporati, per effetto del trasferimento delle attività e delle passività nei fondi incorporanti, senza liquidazione o rimborso delle quote dei comparti assorbiti, in capo ai partecipanti, si ritiene che la stessa rappresenti un evento fiscalmente ''neutrale'' anche nei confronti dell'investitore residente. Si osserva, peraltro, che detta operazione non si traduce in un trasferimento delle azioni o quote dei comparti assorbiti ad intestatari diversi da quello che originariamente le detenevano, il che esclude, alla radice, la possibilità di inquadrare la fusione nell'ambito delle operazioni di ''cessione'' o di ''trasferimento'' ad altro titolo di quote. Per i medesimi motivi, la fusione con conseguente estinzione del comparto incorporato nel soggetto incorporante non può neanche essere assimilata all'operazione di ''switch'', dal momento che il Regolamento della Banca d'Italia del 2015 sulla gestione collettiva del risparmio (emanato con Provvedimento della Banca d'Italia del 19 gennaio 2015, come da ultimo modificato dal Provvedimento del 12 marzo 2024) definisce tale fattispecie come una operazione di ''rimborso'' e ''successiva sottoscrizione'' di quote. Pagina 9 di 10 Da tutto quanto sopra espresso discende che, in base alla disciplina vigente, la fusione di comparti di investimento in un diverso fondo non rappresenta, in via generale, un evento realizzativo di reddito assoggettabile a tassazione in capo ai partecipanti dei medesimi fondi, in quanto non riconducibile a nessuna delle predette fattispecie impositive sopra declinate. Pertanto, nel caso di specie, si ritiene che la fusione dei comparti della SICAV UCITS nella SICAV RAIF costituisca un'operazione fiscalmente irrilevante in capo alla Cassa di previdenza. Va da sé che, successivamente all'operazione di fusione, all'atto di rimborso o cessione delle quote detenute nel comparto risultante dalla fusione, occorrerà applicare le abituali regole di tassazione. In tal caso, si procederà alla determinazione dell'eventuale reddito di capitale imponibile, corrispondente alla differenza positiva tra il valore di rimborso/cessione delle quote del comparto incorporante e il costo medio ponderato di sottoscrizione/acquisto delle quote detenute nel comparto assorbito, come risultanti dalla documentazione resa dal partecipante o, in mancanza della documentazione, come risultanti da dichiarazione sostitutiva. Il presente parere è reso sulla base degli elementi, assunti acriticamente così come illustrati nell'istanza di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione nel contenuto, restando impregiudicato il potere di controllo dell'Amministrazione. Pagina 10 di 10 IL DIRETTORE CENTRALE AD INTERIM (firmato digitalmente)

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