Quali sono i requisiti per qualificare i proventi da strumenti finanziari partecipativi (carried interest) come redditi di natura finanziaria anziché redditi di lavoro dipendente?
Spiegato da FiscoAI
L'articolo 60 del decreto legge 50/2017 stabilisce che i proventi derivanti da partecipazioni in società, percepiti da dipendenti e amministratori, possono essere qualificati come redditi di capitale o diversi (anziché redditi di lavoro) se ricorrono tre condizioni cumulative: l'investimento complessivo dei dipendenti deve essere almeno l'1% dell'investimento totale; i proventi devono maturare solo dopo che tutti i soci abbiano recuperato il capitale investito più un rendimento minimo; gli strumenti devono essere detenuti per almeno 5 anni o fino a cambio di controllo/liquidazione. Nel caso esaminato, l'Agenzia delle Entrate ha ritenuto che i manager non soddisfacevano i requisiti perché gli strumenti finanziari erano stati assegnati senza alcun apporto monetario effettivo (senza esborso), escludendo così l'esposizione al rischio di perdita del capitale. Inoltre, i proventi erano subordinati al solo ritorno del socio di maggioranza, non a quello di tutti i soci, e le clausole di bad leaver prevedevano l'annullamento automatico degli strumenti in caso di cessazione del rapporto di lavoro. L'insieme di questi elementi ha portato l'Agenzia a qualificare i proventi come redditi di lavoro dipendente, soggetti a ritenuta alla fonte da parte della società.
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Riferimento normativo
Proventi da strumenti finanziari partecipativi senza apporto – carried interest – esclusione - pdf
Testo normativo
Divisione Contribuenti
Direzione Centrale Persone fisiche, lavoratori
autonomi ed enti non commerciali
Risposta n. 257/2025
OGGETTO: Proventi da strumenti finanziari partecipativi senza apporto – carried
interest – esclusione
Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente
QUESITO
La Alfa S.p.A. (di seguito, la ''Società'') detiene, in qualità di capogruppo,
una serie di partecipazioni totalitarie in diverse società europee ed extraeuropee ed ha
rappresentato di aver preso parte ad una fusione inversa per incorporazione nell'ambito
di una più complessa operazione di leveraged buyout. Più precisamente, nel luglio 2018
la Beta SGR S.p.A., che deteneva l'intero capitale sociale della Società, in qualità di
soggetto venditore (di seguito, ''Socio cedente'') e la Gamma S.A., società controllata
dai Fondi Gamma, in qualità di soggetto acquirente (di seguito ''Socio di Maggioranza'')
hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto la cessione del 87,58 per cento del
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capitale sociale della Società attraverso una società veicolo di diritto italiano costituita
ad hoc (xxx., di seguito ''Veicolo'').
Per far fronte a tale acquisizione il Socio di Maggioranza ha deliberato due
aumenti di capitale del Veicolo di cui uno offerto in sottoscrizione a taluni manager della
Società ed ha stipulato un rilevante finanziamento con alcuni istituti bancari.
Già nel semestre successivo, tuttavia, il gruppo ha registrato pesanti flessioni dei
ricavi tali da mettere a rischio la restituzione del finanziamento con rinvio della prevista
operazione di fusione. In tale contesto l'indebitamento del gruppo risultava eccessivo
rispetto alle capacità di rimborso tanto da indurre il consiglio di amministrazione della
Società a nominare un nuovo amministratore delegato (xxx, di seguito ''AD'') e un nuovo
consigliere (xxx, di seguito, congiuntamente all'AD, i ''manager'' e con la Società, gli
''Istanti''), e a predisporre un nuovo piano industriale del gruppo.
Tale andamento fortemente negativo ha indotto il Veicolo a procedere, nei bilanci
chiusi al 31/12/20xx e al 31/12/20xx, alla svalutazione della propria partecipazione
nella Società e il Socio di Maggioranza a riconoscere, nel proprio bilancio chiuso al
31/12/20xx, una perdita pressoché integrale dell'investimento originario a lui riferibile
(circa xxx milioni di euro), ritenendo recuperabile il solo un importo minimo (xxx milioni
circa).
Il debito finanziario è stato conseguentemente rimodulato e riscadenzato in base
ad un complesso accordo quadro con gli istituti di credito che ha previsto altresì la
delibera di un aumento di capitale del Veicolo per complessivi euro xxx con emissione
di azioni speciali con valore nominale pari a 1 euro (di seguito ''ultimo aumento di
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capitale''), aventi un rendimento privilegiato dell'8 per cento annuo a partire dalla data
di sottoscrizione.
Nel marzo 2021, contestualmente all'approvazione dell'accordo quadro con gli
istituti di credito e all'ultimo aumento di capitale, il Veicolo ha approvato l'emissione e il
relativo regolamento di massimi dieci strumenti finanziari partecipativi (SFP x) privi di
valore nominale e senza apporto, ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349, comma
2 del codice civile, da destinare esclusivamente a persone fisiche che, al momento della
sottoscrizione fossero parti di un contratto di lavoro subordinato con la Società o società
da questa controllate e fossero titolari di azioni del Veicolo. Nel rispetto di tale requisito,
il Socio di Maggioranza ha provveduto a cedere ai due manager sopra indicati azioni
speciali e azioni ordinarie prive di valore nominale per un importo complessivo pari ad
euro 100 mila circa. Al riguardo, gli Istanti hanno dichiarato che le azioni sono state
cedute «ad un prezzo pari al loro valore nominale» pari ad un euro ciascuna e che «il
prezzo di cessione delle azioni ordinarie [ndr. e speciali], definito tra le parti, era in linea
con il valore recuperabile dell'Investimento Originario risultante dal bilancio d'esercizio
al 31.12.20xx approvato» dal Socio di Maggioranza.
Da quanto dichiarato in istanza e nella documentazione integrativa risulta, quindi,
che i due manager istanti hanno sottoscritto complessivamente n. xxx azioni ordinarie
e n. xxx azioni speciali che ''rappresentavano complessivamente lo 0,94% del capitale
sociale'' del Veicolo a valori correnti al 31 dicembre 20xx.
A fronte di ciò, sono stati loro assegnati i n. 10 SFP x senza che vi sia stata alcuna
corresponsione di denaro a titolo di apporto da parte dei manager, in quanto gli SFP
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x sarebbero stati «emessi in un rapporto di sinallagma rispetto alla sottoscrizione del
Nuovo Equity [ndr. ultimo aumento di capitale]».
Nel caso in cui si fosse verificata alternativamente una ipotesi di cambio di
controllo in capo al Veicolo ovvero di liquidazione della stessa a seguito della cessione
a terzi di più del 50 per delle azioni detenute nella Società, inoltre, era previsto
per i detentori degli SFP il riconoscimento di un rendimento, costituito da parte
del corrispettivo di cessione della partecipazione detenuta dal Socio di Maggioranza,
secondo la seguente waterfall:
1) al Socio di Maggioranza fino a coprire ogni importo corrisposto in relazione
all'ultimo aumento di capitale, tenuto anche conto di eventuali ulteriori spese o apporti
correlati;
2) ai titolari degli SFP x, euro 80.000 per ogni SFP x a loro intestato;
3) al Socio di Maggioranza, fino ad un importo pari alla prima soglia (i.e. 2x
dell'ultimo aumento di capitale, tenuto anche conto di eventuali ulteriori spese o apporti
correlati);
4) ripartizione tra i titolari degli SFP x e il Socio di Maggioranza in percentuali
via via crescenti (a vantaggio dei titolari degli SFP x) al raggiungimento di importi di
cessione da parte del Socio di Maggioranza costituenti multipli dell'ultimo aumento di
capitale.
Pertanto, gli SFP x garantivano, pro quota ai relativi titolari, nelle ipotesi di
cambio di controllo o di liquidazione, un rendimento privilegiato, quantificato sulla base
del ritorno del solo Socio di Maggioranza e da calcolarsi solo rispetto all'ultimo aumento
di capitale sottoscritto nel Veicolo (euro xxx).
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Nel corso degli esercizi 20xx, 20xx e 20xx, il gruppo ha iniziato a registrare
risultati economici e finanziari in sensibile e costante miglioramento tanto da consentire
la ripresa del progetto di fusione, conclusosi, nel gennaio del 20xx con la fusione del
Veicolo nella Società istante.
A seguito della fusione, gli Istanti hanno dichiarato che le n. xxx azioni ordinarie
e delle n. xxx azioni speciali detenute dai manager sono state concambiate (secondo il
rapporto di cambio condiviso pari a n. 1 azione dell'Incorporata per circa n. 0,84 azioni
della Società) in n. xxx azioni ordinarie e delle n. xxx azioni speciali, complessivamente
rappresentanti lo 0,80 per cento del capitale sociale della Società postfusione.
Nello stesso contesto, l'assemblea straordinaria della Società ha proceduto
all'annullamento degli SFP 20xx ed alla riemissione di complessivi n. 10 SFP, privi di
valore nominale (di seguito ''SFP Y''), senza apporto, con le stesse modalità con cui erano
stati emessi gli SFP x, confermando l'assegnazione ai medesimi titolari e approvando
contestualmente il relativo regolamento «che prevede trattamento e regole debitamente
conformi al regolamento degli strumenti finanziari partecipativi in precedenza emessi
(...), al fine di assicurare ai titolari di tali strumenti diritti equivalenti a quelli loro
spettanti prima della Fusione, ai sensi dell'art. 2503bis c.c.».
Ciò posto, gli Istanti chiedono se il rendimento garantito dagli SFP x (ora SFP
Y) costituisca un reddito di natura finanziaria ai sensi dell'articolo 60 del decreto legge
24 aprile 2017, n. 50 o se, anche in assenza di uno o più dei requisiti previsti da tale
disposizione, sia possibile attribuire ai proventi derivanti dagli SFP in oggetto natura
finanziaria.
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SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
Gli Istanti ritengono che la sottoscrizione da parte dei manager delle n. xxx azioni
ordinarie e delle n. xxx azioni speciali, complessivamente rappresentanti lo 0,94 per
cento del capitale sociale del Veicolo a valori correnti al momento dell'ultimo aumento
di capitale (azioni concambiate nel contesto della fusione in n. xxx azioni ordinarie e
n. xxx azioni speciali complessivamente rappresentanti lo 0,80 per cento del capitale
sociale della Società) alla cui detenzione è collegata l'assegnazione ai medesimi manager
degli SFP Y possa essere considerato un investimento rilevante ai fini dell'applicazione
dell'articolo 60 del decreto legge n. 50 del 2017.In merito alla condizione del periodo
minimo di detenzione dell'investimento non inferiore a cinque anni (c.d. holding period),
gli Istanti evidenziano che il regolamento degli SFP x (ora ripreso dal regolamento degli
SFP Y) prevedeva la corresponsione dell'extrarendimento nei soli casi di cambio di
controllo ovvero di liquidazione, ipotesi previste dalla lettera c) del comma 1 del citato
articolo 60 quali alternative al periodo minimo di detenzione dell'investimento da parte
dei manager.
Gli Istanti ritengono, inoltre, che la parametrazione dell'hurdle rate e dell'extra
rendimento degli SFP all'ultimo aumento di capitale (e non anche all'investimento
originario) non comporti l'impossibilità di considerare l'extrarendimento quale reddito
di natura finanziaria in quanto tale scelta trova ragione nella circostanza che al momento
dell'ideazione e dell'assegnazione degli SFP solo l'importo sottoscritto quale ultimo
aumento di capitale appariva recuperabile per il Socio di Maggioranza, in virtù della
situazione negativa in cui versava il gruppo.
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Gli Istanti ritengono, inoltre, che vi siano elementi ulteriori a supporto della
natura finanziaria dei rendimenti connessi alla detenzione degli SFP Y, quali le clausole
di leavership previste nei relativi regolamenti, che prevedono in caso di bad leaver
l'automatica estinzione degli SFP e dei relativi diritti agli stessi associati, mentre, in caso
di good leaver, il diritto a mantenerli in percentuale pari al rapporto tra il numero di
giorni tra la data di sottoscrizione del contratto di lavoro e la data di cessazione dello
stesso e il numero di giorni tra la data di sottoscrizione del contratto di lavoro e la data
di cambio di controllo o liquidazione.
Nessuna clausola di leavership è, invece, prevista in relazione alla detenzione di
azioni ordinarie e speciali.
Gli Istanti segnalano, da ultimo, che l'assegnazione degli SFP non è in alcun modo
finalizzata a sopperire ad una remunerazione per l'attività svolta dai manager, in quanto i
compensi loro spettanti sono «congrui rispetto al ruolo e alle responsabilità dagli stessi
ricoperti e comunque allineati ai compensi medi di riferimento che il mercato offrirebbe
a soggetti aventi le medesime competenze e lo stesso ruolo in società comparabili,
operanti nel settore industriale e aventi dimensioni analoghe a quelle del Gruppo».
PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
L'articolo 60, comma 1, del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50 prevede che i
«proventi derivanti dalla partecipazione, diretta o indiretta, a società, enti o organismi
di investimento collettivo del risparmio, percepiti da dipendenti ed amministratori di tali
società, enti od organismi di investimento collettivo del risparmio ovvero di soggetti ad
essi legati da un rapporto diretto o indiretto di controllo o gestione, se relativi ad azioni,
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quote o altri strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati», si considerano,
al ricorrere di determinati requisiti, «in ogni caso redditi di capitale o redditi diversi».
La presunzione in questione, operante ope legis, è applicabile in presenza delle
condizioni individuate dal medesimo articolo, comma 1, lettere a), b) e c), ovvero:
«a) l'impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e gli
amministratori di cui al presente comma, comporta un esborso effettivo pari ad almeno
l'1 per cento dell'investimento complessivo effettuato dall'organismo di investimento
collettivo del risparmio o del patrimonio netto nel caso di società o enti;
b) i proventi delle azioni, quote o strumenti finanziari che danno i suindicati diritti
patrimoniali rafforzati maturano solo dopo che tutti i soci o partecipanti all'organismo
di investimento collettivo del risparmio abbiano percepito un ammontare pari al capitale
investito e ad un rendimento minimo previsto nello statuto o nel regolamento ovvero,
nel caso di cambio di controllo, alla condizione che gli altri soci o partecipanti
dell'investimento abbiano realizzato con la cessione un prezzo di vendita almeno pari al
capitale investito e al predetto rendimento minimo;
c) le azioni, le quote o gli strumenti finanziari aventi i suindicati diritti
patrimoniali rafforzati sono detenuti dai dipendenti e amministratori di cui al presente
comma, e, in caso di decesso, dai loro eredi, per un periodo non inferiore a cinque anni
o, se precedente al decorso di tale periodo quinquennale, fino alla data di cambio di
controllo o di sostituzione del soggetto incaricato della gestione».
Come chiarito dalla relazione illustrativa al citato decreto legge n. 50 del 2017,
la sussistenza dei richiamati requisiti è garanzia di un allineamento fra i manager e gli
altri investitori in termini di interesse alla remunerazione dell'investimento e di rischio di
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perdita del capitale investito, ciò che costituisce la ratio dell'assimilazione dei proventi
in argomento ai redditi di natura finanziaria.
La circolare 16 ottobre 2017, n. 25/E ha chiarito che la carenza di uno o più dei
presupposti stabiliti dalla norma in esame non determina l'automatica qualificazione dei
proventi come redditi collegati alla prestazione lavorativa, ma richiede lo svolgimento
di un'analisi volta a verificare, caso per caso, l'idoneità dell'investimento a determinare
quell'allineamento citato che consente di attribuire alle somme in argomento natura
finanziaria.
A tale proposito, il richiamato documento di prassi ha chiarito che l'eventuale
detenzione di strumenti finanziari aventi le medesime caratteristiche da parte degli altri
soci (al pari del management), nonché la presenza di una adeguata remunerazione per
l'attività lavorativa svolta da parte dei manager possono fungere da indicatori della natura
finanziaria del reddito in questione; ed altresì che un ulteriore criterio di valutazione è
nell'idoneità dell'investimento, anche in termini di ammontare, a garantire l'allineamento
di interessi tra investitori e management e la conseguente esposizione di quest'ultimo
al rischio di perdita del capitale investito. Se tale caratteristica può costituire un indice
della natura finanziaria del provento, pattuizioni che incidano in senso negativo sulla
posizione di rischio dei manager mal si conciliano con la qualificazione dello stesso
come reddito di capitale o diverso.
Riguardo alle clausole di good o bad leavership, in linea generale la loro presenza
costituisce un indicatore utile a collegare il provento all'impegno profuso dai manager
nell'attività lavorativa (e quindi a produrre reddito di lavoro). Non può escludersi, tuttavia
che la ricorrenza di altri elementi di segno opposto, quali ad esempio l'esposizione ad
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un effettivo rischio di perdita del capitale investito, possano far propendere per la natura
finanziaria del provento. Viceversa, consentire ai manager di mantenere la titolarità
degli strumenti finanziari anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro costituisce
un'indicazione volta ad escludere in radice uno stretto legame con l'attività lavorativa dei
manager, ed indica la natura finanziaria del reddito in questione.
Per quanto concerne il caso in esame, in ragione di quanto affermato dagli Istanti,
si prende atto del mancato rispetto dei requisiti di cui alle lettere a) e b) del comma 1
dell'articolo 60 del decreto legge n. 50 del 2017.
Non essendo soddisfatti alcuni dei requisiti previsti dalla disposizione in esame,
come detto, la qualificazione fiscale dei proventi connessi alla detenzione degli SFP 2024
quali redditi di capitale non opera ope legis e, conseguentemente, si rende necessaria
un'analisi delle caratteristiche di tali strumenti finanziari ai fini dell'individuazione della
natura reddituale dei relativi proventi.
Nella valutazione dell'investimento dei manager negli SFP Y è stata presa
in considerazione la circostanza che l'assegnazione di tali strumenti finanziari era
subordinata alla previa sottoscrizione di azioni ordinarie e speciali (dapprima del
Veicolo, poi concambiate nell'ambito della fusione con le azioni della Società istante) e
che tale sottoscrizione sia di importo non meramente simbolico, sebbene l'ammontare
non risulti particolarmente rilevante sia se raffrontato alla retribuzione lorda annua
spettante a ciascuno, sia in termini di valore assoluto ed in rapporto al patrimonio
netto dell'emittente. Con riferimento a tale aspetto, infatti, non è stata indicata (né
in istanza, né in risposta all'esplicita richiesta formulata in sede di documentazione
integrativa) l'effettiva rilevanza di tale apporto in relazione al patrimonio netto del
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Veicolo in quanto l'ammontare corrisposto per la sottoscrizione delle xxx azioni ordinarie
e speciali sottoscritte prima dell'assegnazione degli SFP x è stato rapportato al solo al
''capitale sociale'' delle stessa a valori correnti al 31 dicembre 20xx ed al ''valore contabile
della partecipazione detenuta'' dal Socio di Maggioranza né tale dato è stato fornito in
relazione con riferimento alle n. xxx azioni ordinarie e n. xxx azioni speciali della Società
concambiate e complessivamente rappresentanti lo 0,80 per cento del ''capitale sociale''
della Società postfusione.
Con specifico riferimento poi agli SFP Y, in qualità di strumenti finanziari
che danno titolo ad ottenere un importo non proporzionale all'apporto effettuato, gli
Istanti hanno dichiarato che da un punto di vista civilistico trattasi di «strumenti
finanziari partecipativi senza apporto, emessi in un rapporto di sinallagma» rispetto alla
sottoscrizione dell'ultimo aumento di capitale e sono regolati dall'articolo 2349, comma
2, del codice civile.
L'assenza di una effettiva corresponsione di un apporto, porta ad escludere in
nuce l'esistenza di una effettività del rischio connessa all'investimento quale condizione
imprescindibile richiesta dal legislatore per ricondurre gli investimenti del management
agli investimenti di natura finanziaria. Nella circolare n. 25/E del 2017 è stato chiarito
che la disposizione normativa in commento, ai fini dell'integrazione del requisito
dell'investimento minimo, richiede che l'impegno di investimento complessivo dei
manager e dipendenti comporti un ''esborso effettivo'' da intendersi come esborso
monetario che espone il soggetto al rischio di perdita.
Con riferimento agli SFP Y, invece, i manager non assumono un sostanziale ruolo
di investitore non partecipando ad alcun rischio di perdita dell'investimento in quanto non
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hanno corrisposto alcun importo, né tale condizione può essere mutuata dalla circostanza
che gli stessi siano contemporaneamente titolari anche di azioni ordinarie e speciali,
atteso che tali azioni hanno una loro distinta remunerazione (in parte anche privilegiata
rispetto ai soci titolari di sole azioni ordinarie). Il medesimo rendimento riconosciuto
ai titolari degli SFP Y non è parimenti attribuito a manager che si trovino nella
medesima condizione di titolarità di azioni ordinarie/speciali (a riprova che dell'assenza
di sinallagmaticità del rendimento degli SFP Y nella mera contemporanea detenzione di
azioni ordinarie/speciali) e ai quali tali SFP Y non sono stati assegnati.
Le particolari previsioni in esame, quindi, inducono a ritenere che con
l'assegnazione di tali SFP i manager non assumano un sostanziale ed effettivo ruolo di
investitori, ma partecipano al rischio di perdita del capitale investito al pari degli altri
soci solo in relazione alla sottoscrizione di azioni ordinarie/speciali (quali titoli aventi
remunerazione propria).
Nella valutazione del progetto delineato assume, inoltre, particolare rilievo la
circostanza che non sia altresì rispettata l'ulteriore condizione prevista dalla lettera b) del
comma 1 dell'articolo 60 del decreto legge n. 50 del 2017, che richiede che tutti i soci
percepiscano un ammontare pari al capitale investito ed al rendimento minimo atteso.
Nel caso di specie, infatti, i proventi riconosciuti ai detentori di SFP Y sono subordinati
al solo ritorno del Socio di Maggioranza (con importi, peraltro da verificare attesa la
strutturazione della waterfall in relazione al solo ultimo aumento di capitale sottoscritto),
con l'esclusione dell'altro socio, detentore di una partecipazione pari al 15,96 per cento
della Società.
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L'insieme di tali circostanze, unite alla ricorrenza di elementi quali la previsione
di clausole di good o bad leavership ed, in particolare, alla circostanza che in caso di
bad leaver gli SFP siano annullati, nonché la circostanza che l'assegnazione degli SFP
Y sia limitata a due soli manager, mentre al restante management è riconosciuto un
differente sistema premiale (stock option), rappresentano complessivamente un insieme
di elementi di segno negativo che costituiscono un indicatore utile a collegare il provento
connesso alla detenzione degli SFP Y all'impegno profuso dai manager nell'attività
lavorativa.
In ragione delle suindicate considerazioni, deve ritenersi che i proventi derivanti
dagli SFP Y siano da ricondursi ai redditi di lavoro dipendente o assimilato ai sensi degli
articoli 49 e seguenti del Tuir, con i conseguenti obblighi di sostituzione in capo alla
Società al momento dell'erogazione.
Il presente parere viene reso con riferimento alla qualificazione dei proventi
connessi alla detenzione degli SFP sulla base degli elementi e della rappresentazione
fornita, assunti acriticamente così come illustrati nell'istanza di interpello, nel
presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto, prescindendo da
qualsiasi ulteriore valutazione in ordine al corretto trattamento contabile e fiscale con
riferimento alle operazioni prodromiche o ulteriori rispetto a quella oggetto di specifico
quesito.
Resta impregiudicato ogni potere di controllo dell'Amministrazione finanziaria
volto a verificare se la rappresentazione delle vicende descritte in sede di interpello, per
effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati dall'istante
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ovvero rappresentati in maniera difforme dalla realtà possa condurre ad una diversa
qualificazione fiscale della fattispecie in esame.
IL DIRETTORE CENTRALE AD INTERIM
(firmato digitalmente)
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L'articolo 60 del decreto legge 50/2017 disciplina il trattamento fiscale del carried interest e degli strumenti finanziari partecipativi assegnati a manager e dipendenti, richiedendo un effettivo esborso monetario, allineamento di interessi tra investitori e management, e rispetto del holding period quinquennale. Commercialisti e consulenti fiscali devono verificare la sussistenza cumulativa di questi requisiti per evitare la riqualificazione come redditi di lavoro dipendente, considerando anche le clausole di leavership, la waterfall di distribuzione e la proporzionalità dell'investimento rispetto al patrimonio netto dell'emittente.
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