Interpello AdE In vigore Redditi Società

Pubblicato: 05/12/2025 In vigore dal: 05/12/2025 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

L'Agenzia delle Entrate chiarisce che l'emissione di obbligazioni one coupon (con pagamento di una sola cedola alla scadenza) non configura abuso del diritto, anche se esiste uno sfasamento temporale tra il momento in cui la società deduce gli interessi passivi (secondo il principio di competenza economica, anno per anno) e il momento in cui gli obbligazionisti li tassano (al momento dell'incasso, cioè alla scadenza). Questo disallineamento è fisiologico e caratteristico di tutti i prestiti obbligazionari di questo tipo, non rappresenta un vantaggio fiscale indebito perché non genera un risparmio d'imposta complessivo: gli interessi saranno comunque tassati negli obbligazionisti (con ritenuta alla fonte) e dedotti nella società. L'operazione è considerata ordinaria e tipica per il finanziamento a lungo termine di investimenti strategici, rispondendo a finalità economiche concrete (espansione, occupazione, investimenti strutturali) e non meramente fiscali. L'Agenzia sottolinea che il mero sfasamento temporale non integra i presupposti dell'abuso del diritto previsti dall'articolo 10 bis della legge 212/2000, poiché manca il primo elemento costitutivo: l'indebito vantaggio fiscale.

Divisione Contribuenti Direzione Centrale Persone fisiche, lavoratori autonomi ed enti non commerciali Risposta n. 299/2025 OGGETTO: Mancato abuso del diritto dal disallineamento temporale esistente tra la tassazione degli interessi attivi in capo agli obbligazionisti ed il riconoscimento della deduzione fiscale degli stessi interessi passivi in capo alla società emittente Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO La società istante (di seguito ''Istante'' o ''Società'') è una realtà che intende attuare rilevanti investimenti nei prossimi anni. A tale scopo la Società ha predisposto un piano finanziario con l'emissione di un prestito obbligazionario subordinato e privo di collaterale, con orizzonte temporale di 15/20 anni. Le obbligazioni saranno titoli nominativi cartacei emessi in libera sottoscrizione ai soci, agli amministratori, ai dipendenti della Società, nonché a terzi investitori e Pagina 2 di 7 saranno del tipo one coupon, ovvero obbligazioni che prevedono il pagamento di un'unica cedola alla scadenza del prestito. Il tasso di interesse annuo composto, pari ad un massimo del 16,5 per cento, sarà commisurato alla scadenza del prestito, al rischio di impresa, al carattere della subordinazione e all'assenza di un collaterale. In base a quanto rappresentato, l'Istante chiede chiarimenti in merito alla possibilità che l'operazione configuri un abuso del diritto ai sensi dell'articolo 10 bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 a causa del disallineamento temporale tra la tassazione degli interessi attivi in capo ai sottoscrittori del prestito ed il riconoscimento fiscale degli interessi passivi in capo alla Società secondo il principio di competenza economica. SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE L'Istante ritiene che l'operazione in questione non genererà un risparmio d'imposta né per la Società emittente né per i sottoscrittori, poiché gli interessi attivi che riceveranno gli obbligazionisti verranno tutti regolarmente tassati secondo le regole ordinarie. L'Istante ritiene che, ai sensi dell'articolo 26, quarto comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 sugli interessi che saranno corrisposti agli obbligazionisti verrà operata una ritenuta fiscale a titolo d'imposta ovvero a titolo di acconto al momento del loro pagamento che corrisponde alla scadenza del prestito obbligazionario. L'Istante ritiene che l'eventualità che l'operazione configuri un abuso del diritto deriva esclusivamente dal disallineamento temporale tra la tassazione degli interessi in Pagina 3 di 7 capo ai sottoscrittori del prestito, in quanto il momento rilevante sarà l'incasso degli interessi alla scadenza del prestito, e il riconoscimento fiscale dei medesimi interessi di segno negativo in capo alla Società in relazione alla loro maturazione nei diversi periodi d'imposta, secondo il principio della competenza economica. Al riguardo, l'Istante rappresenta che tale disallineamento temporale è congenito, fisiologico e caratteristico di tutti i prestiti obbligazionari one coupon. Pertanto, ritiene che l'operazione in oggetto sia tipica ed ordinaria per il reperimento di fondi a lungo termine. PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE In via preliminare, si osserva che il presente parere prescinde da ogni valutazione in merito alla correttezza delle valutazioni e/o quantificazioni delle poste contabili, economiche e fiscali indicate nell'istanza e nella relativa documentazione e, in particolare, all'inerenza degli interessi passivi in caso di sottoscrizione delle obbligazioni esclusivamente da parte dei soci, che porterebbe, in determinate condizioni, a riqualificare i finanziamenti in capitale di rischio con conseguente indeducibilità dei relativi interessi. Ciò posto, si ricorda che per richiedere il parere dell'Agenzia delle entrate in ordine alla abusività di una determinata operazione o fattispecie, ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera c), della legge 27 luglio 2000 n. 212, le istanze di interpello, come specificato con la circolare n. 9/E del 1° aprile 2016, devono, fra l'altro, indicare: il settore impositivo rispetto al quale l'operazione pone il dubbio applicativo; Pagina 4 di 7 le puntuali norme di riferimento, comprese quelle passibili di una contestazione in termini di abuso del diritto con riferimento all'operazione raffigurata. In base a quanto disposto dal comma 1 dell'articolo 10 bis della citata legge n. 212 del 2000, affinché un'operazione possa essere considerata abusiva l'Amministrazione finanziaria deve identificare e provare il congiunto verificarsi di tre presupposti costitutivi: a) il conseguimento di un vantaggio fiscale ''indebito'', costituito da «benefici, anche non immediati, realizzati in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario»; b) l'assenza di ''sostanza economica'' dell'operazione o delle operazioni poste in essere consistenti in «fatti, atti e contratti, anche tra loro collegati, inidonei a produrre effetti significativi diversi dai vantaggi fiscali»; c) l'essenzialità del conseguimento di un ''vantaggio fiscale indebito''. L'assenza di uno dei tre presupposti costitutivi dell'abuso determina un giudizio di assenza di abusività. Con il successivo comma 3, il legislatore ha chiarito espressamente che non possono comunque considerarsi abusive quelle operazioni che, pur presentando i tre elementi sopra indicati, sono giustificate da valide ragioni extra fiscali non marginali (anche di ordine organizzativo o gestionale che rispondono a finalità di miglioramento strutturale o funzionale dell'impresa o dell'attività professionale). Tutto ciò premesso, di seguito si procederà prioritariamente alla verifica della possibilità di effettuare la valutazione antiabuso richiesta e, in caso affermativo, alla verifica dell'esistenza del primo elemento costitutivo l'indebito vantaggio fiscale in assenza del quale l'analisi antiabusiva si deve intendere terminata. Diversamente, al Pagina 5 di 7 riscontro della presenza di indebito vantaggio, si proseguirà nell'analisi della sussistenza degli ulteriori elementi costitutivi (assenza di sostanza economica e essenzialità del vantaggio indebito). Infine, solo qualora si dovesse riscontrare l'esistenza di tutti gli elementi, l'Amministrazione finanziaria procederà all'analisi della fondatezza e della non marginalità delle ragioni extra fiscali. Occorre rilevare che, in base al contenuto dell'Atto di indirizzo ministeriale del 27 febbraio 2025, laddove oggetto di analisi siano singole operazioni, l'esame dovrà avvenire guardando «alla ratio della norma applicata dal contribuente al fine di verificare se tale ratio sia stata rispettata: l'esito favorevole di questo esame esclude ipso facto l'abuso ed esaurisce ogni altra verifica». Nel caso in cui oggetto di analisi siano operazioni complesse costituite «da più fatti, atti o contratti tra loro collegati e riconducibili al perseguimento (e all'attuazione) di un interesse del contribuente», occorrerà tener conto del «disegno unitario perseguito dal contribuente» esplicato o attuato tramite il «collegamento dei singoli atti, fatti o contratti» e bisognerà riferirsi «oltre alla ratio delle norme applicate dal contribuente» anche «ai principi dell'ordinamento tributario». Al riguardo, va evidenziato che devono considerarsi potenzialmente abusive «le sequenze di atti negoziali che nella loro concatenazione non producono modifiche significative nella sfera economico giuridica del soggetto, in quanto i diversi negozi che compongono la sequenza sono disposti in modo da elidersi vicendevolmente, riportando il soggetto all'assetto economico giuridico originario», come precisato dal menzionato Atto di indirizzo. Pagina 6 di 7 In relazione al quesito antiabuso proposto dall'Istante, ovvero al disallineamento temporale nella rilevanza fiscale tra gli interessi passivi in capo all'emittente e gli interessi attivi in capo ai sottoscrittori, si ritiene che l'operazione rappresentata non costituisca una fattispecie di abuso del diritto ai sensi del citato articolo 10 bis. In particolare, l'attuazione della predetta operazione di finanziamento tramite emissione di obbligazioni one coupon non integra, in capo ai soggetti coinvolti, alcun vantaggio fiscale qualificabile come indebito per le ragioni che si andranno a esporre e, di conseguenza, non si procederà all'esame degli ulteriori requisiti previsti dall'articolo 10 bis della legge n. 212 del 2000 per individuare una condotta abusiva. Innanzitutto, va considerato che, sulla base degli elementi forniti nell'istanza e nella successiva documentazione integrativa, l'intera operazione descritta ha come fine ultimo quello di finanziare ''investimenti strategici'' tali da offrire la «possibilità di espandere ulteriormente il proprio fatturato con rilevanti ricadute occupazionali dirette e sull'indotto». L'obiettivo prefissato ed evidenziato in istanza è quello di assicurare una congrua immissione di risorse finanziarie per la copertura dell'importante piano finanziario tramite la «raccolta di liquidità da investire a lungo termine senza ''salto d'imposta''». Con riferimento al caso in esame, il disallineamento temporale tra la tassazione degli interessi attivi in capo agli obbligazionisti ed il riconoscimento della deduzione fiscale degli stessi interessi passivi in capo alla società costituisce un'operazione da ritenersi non in contrasto con la finalità delle norme fiscali. Sulla base degli elementi contenuti nell'istanza e nella documentazione integrativa, per effetto dello sfasamento temporale tra le due componenti economiche Pagina 7 di 7 si assiste al peculiare funzionamento contabile caratteristico del negozio giuridico obbligazionario di tipo one coupon. Non sussistendo alcun indebito vantaggio nei termini qui esposti, non si prosegue nel riscontro nell'ambito dell'operazione rappresentata degli ulteriori elementi costituiti le fattispecie di abuso del diritto. Il presente parere viene reso sulla base dei fatti, dei dati e degli elementi esaminati, assunti acriticamente così come esposti nell'istanza e nella documentazione integrativa, nel presupposto della loro veridicità e concreta realizzazione. Resta impregiudicato ogni potere di controllo dell'Amministrazione finanziaria volto a verificare se lo scenario delle operazioni descritto nell'istanza di interpello e nella documentazione integrativa, per effetto di eventuali altri atti, fatti o negozi ad esso collegati e non rappresentati dall'Istante possa condurre a identificare un diverso censurabile disegno abusivo. IL DIRETTORE CENTRALE AD INTERIM (firmato digitalmente)

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