Circolare INPS In vigore

Circolare INPS 77/2018

Società tra Professionisti. Adeguamenti al sistema di profilazione per l'accesso ai servizi telematici correlati ai rapporti assicurativi

Pubblicato: 31/05/2018 In vigore dal: 31/05/2018 Documento ufficiale

Riferimento normativo

Società tra Professionisti. Adeguamenti al sistema di profilazione per l'accesso ai servizi telematici correlati ai rapporti assicurativi

Testo normativo

Direzione Centrale Entrate e Recupero Crediti
Direzione Centrale Organizzazione e Sistemi Informativi
Roma, 01/06/2018 Ai Dirigenti centrali e periferici
Ai Responsabili delle Agenzie
Ai Coordinatori generali, centrali e
periferici dei Rami professionali
Al Coordinatore generale Medico legale e
Dirigenti Medici
e, per conoscenza,
Circolare n. 77
Al Presidente
Al Presidente e ai Componenti del Consiglio di
Indirizzo e Vigilanza
Al Presidente e ai Componenti del Collegio dei
Sindaci
Al Magistrato della Corte dei Conti delegato
all'esercizio del controllo
Ai Presidenti dei Comitati amministratori
di fondi, gestioni e casse
Al Presidente della Commissione centrale
per l'accertamento e la riscossione
dei contributi agricoli unificati
Ai Presidenti dei Comitati regionali
Ai Presidenti dei Comitati provinciali
OGGETTO: Società tra Professionisti. Adeguamenti al sistema di profilazione per
l'accesso ai servizi telematici correlati ai rapporti assicurativi
SOMMARIO: Con la presente circolare si illustra la disciplina delle società tra
professionisti, nonché le modalità di profilazione e censimento delle
medesime.
INDICE
1. Premessa
2. Disciplina delle società tra professionisti
3. Criteri e modalità di conferimento ed esecuzione dell’incarico professionale
4. Obblighi iscrittivi
5. Censimento delle società tra professionisti
Premessa
L'articolo 10, rubricato "Riforma degli ordini professionali e società tra professionisti", della
legge 12 novembre 2011, n. 183, come modificato dall'articolo 9-bis del decreto-legge 24
gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, ha
previsto ai commi da 3 a 9 la possibilità di costituire società tra professionisti per l'esercizio di
attività professionali.
La definizione degli aspetti attuativi della predetta disciplina è stata demandata ad un
regolamento adottato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello Sviluppo
economico.
Con il decreto 8 febbraio 2013, n. 34, è stato adottato il "Regolamento in materia di società
per l'esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, ai sensi
dell'articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183".
2. Disciplina delle società tra professionisti
Si riassume di seguito la disciplina delle società tra professionisti (STP) dettata dall'articolo 10,
commi da 3 a 9, della legge 12 novembre 2011, n. 183, e dal relativo regolamento attuativo.
La legge stabilisce in primo luogo che è consentita la costituzione di società per l'esercizio di
attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati
dai titoli V (riguardanti le società) e VI (riguardanti le società cooperative e le mutue
assicuratrici) del libro V del codice civile.
La STP può assumere la forma di società semplice, società in nome collettivo, società in
accomandita semplice, società per azioni, società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata e società cooperativa.
Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre.
Per assumere la qualifica di società tra professionisti, l’atto costitutivo delle suddette società
deve prevedere i seguenti requisiti:
a) l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale da parte dei soci;
b) l'ammissione in qualità di soci dei soli professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in
differenti sezioni, nonché dei cittadini degli Stati membri dell'Unione europea, purché in
possesso del titolo di studio abilitante, ovvero di soggetti non professionisti soltanto per
prestazioni tecniche o per finalità di investimento.
In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei
professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o
decisioni dei soci. L’assenza di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e
il consiglio dell'Ordine o collegio professionale presso il quale la società è iscritta è tenuto a
cancellare la stessa dall'albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la
prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi (articolo 10, comma 4,
lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183);
c) la definizione di criteri e modalità che garantiscano l'esecuzione dell'incarico professionale
conferito alla società solo da parte dei soci in possesso dei requisiti per l'esercizio della
prestazione professionale richiesta. La designazione del socio professionista deve essere
compiuta dal cliente ovvero, in mancanza di essa, la società è tenuta preventivamente a
comunicare per iscritto il nominativo del professionista al cliente stesso;
d) la stipula di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità
civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell'esercizio dell'attività
professionale;
e) le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo
con provvedimento definitivo.
Nella denominazione sociale della STP deve comparire la dicitura “società tra professionisti” e
non è consentito allo stesso soggetto essere socio di più società.
I professionisti soci sono tenuti all'osservanza del codice deontologico del proprio Ordine e la
società è soggetta al regime disciplinare dell'Ordine al quale risulti iscritta.
Il socio professionista può opporre agli altri soci il segreto concernente le attività professionali
a lui affidate.
La legge stabilisce che la società tra professionisti può essere costituita anche per l'esercizio di
più attività professionali e che restano salve le associazioni professionali, nonché i diversi
modelli societari, già vigenti alla data di entrata in vigore della legge 12 novembre 2011, n.
183.
Il regolamento adottato con decreto 8 febbraio 2013, n. 34, ha disciplinato al capo II le
modalità di conferimento ed esecuzione dell'incarico professionale.
In capo alla società tra professionisti sono previsti specifici obblighi di informazione del cliente,
la cui prova, unitamente al nominativo del professionista o dei professionisti eventualmente
indicati dal cliente stesso, deve risultare da atto scritto.
3. Criteri e modalità di conferimento ed esecuzione dell’incarico professionale
Al fine di garantire che tutte le prestazioni siano eseguite da soci in possesso dei requisiti
richiesti per l'esercizio della professione svolta in forma societaria, al momento del primo
contatto con il cliente la società deve informare il cliente stesso del diritto di chiedere che
l'esecuzione dell'incarico conferito alla società sia affidata ad uno o più professionisti da lui
scelti. A tal fine la società professionale deve consegnare al cliente l'elenco scritto dei singoli
soci professionisti con l'indicazione dei titoli o delle qualifiche professionali di ciascuno di essi,
nonché l'elenco dei soci con finalità d'investimento, informando il cliente della possibilità che
l'incarico professionale conferito alla società sia eseguito da ciascun socio in possesso dei
requisiti per l'esercizio dell'attività professionale e segnalando eventuali situazioni di conflitto
d'interesse tra cliente e società, riconducibili alla presenza di soci con finalità d'investimento.
Per quanto riguarda l'esecuzione dell'incarico il regolamento stabilisce che il socio
professionista possa avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, della collaborazione
di ausiliari e, solo in relazione a particolari attività caratterizzate da sopravvenute esigenze
non prevedibili, di eventuali sostituti. In ogni caso i nominativi dei sostituti e degli ausiliari
devono essere comunicati al cliente ed è fatta salva la facoltà del cliente stesso di comunicare
per iscritto il proprio dissenso, entro tre giorni dalla comunicazione.
4. Obblighi iscrittivi
Il capo III del regolamento in parola stabilisce le cause di incompatibilità riguardanti la
partecipazione del socio alla società professionale e l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'articolo 7 del regolamento dispone che la società tra professionisti è iscritta, con funzione di
certificazione anagrafica e di pubblicità notizia ai fini della verifica dell'incompatibilità, nella
sezione speciale del registro delle imprese istituita ai sensi dell'articolo 16, comma 2, secondo
periodo, del decreto legislativo 2 febbraio 2001, n. 96, e con espressa specificazione della
qualifica di società tra professionisti.
Il capo IV del decreto regolamenta l'iscrizione delle società tra professionisti all'albo
professionale e il relativo regime disciplinare.
Per quanto riguarda l'obbligo di iscrizione all'albo professionale, l'articolo 8 del regolamento
stabilisce che la società tra professionisti è iscritta in una sezione speciale degli albi o dei
registri tenuti presso l'Ordine o il collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti
e che la società multidisciplinare è iscritta presso l'albo o il registro dell'Ordine o collegio
professionale relativo all'attività individuata come prevalente nello statuto o nell'atto
costitutivo.
L'articolo 9 del regolamento, nel disciplinare il procedimento di iscrizione alla sezione speciale
degli albi, riserva il controllo sulla sussistenza dei requisiti al consiglio dell'Ordine o al collegio
professionale a cui è rivolta la domanda di iscrizione. Il comma 1 stabilisce che la domanda di
iscrizione della STP all'albo professionale è rivolta al consiglio dell'Ordine o del collegio
professionale nella cui circoscrizione è posta la sede legale della società tra professionisti ed è
corredata dell'atto costitutivo e dello statuto della società in copia autentica (o in caso di
società semplice, da una dichiarazione autenticata del socio professionista cui spetti
l'amministrazione della società), del certificato di iscrizione nel registro delle imprese e del
certificato di iscrizione all'albo, nonché dell'elenco o registro dei soci professionisti che non
siano iscritti presso l'Ordine o il collegio cui è rivolta la domanda.
Ai sensi dell'articolo 9, comma 3, il consiglio dell'Ordine o del collegio professionale, verificata
l'osservanza delle disposizioni contenute nel regolamento, iscrive la società professionale nella
sezione speciale degli albi o dei registri tenuti presso l'Ordine o il collegio professionale di
appartenenza dei soci professionisti curando l'indicazione, per ciascuna società, della ragione o
denominazione sociale, dell'oggetto professionale unico o prevalente, della sede legale, del
nominativo del legale rappresentante, dei nomi dei soci iscritti, nonché degli eventuali soci
iscritti presso albi o elenchi di altre professioni.
L'avvenuta iscrizione deve essere annotata nella sezione speciale del registro delle imprese su
richiesta di chi ha la rappresentanza della società, così come eventuali variazioni.
In caso di difetto sopravvenuto di uno dei requisiti è prevista la cancellazione dall'albo.
L'articolo 11 del regolamento stabilisce, infatti, che il consiglio dell'Ordine o collegio
professionale presso cui è iscritta la società procede, nel rispetto del principio del
contraddittorio, alla cancellazione della stessa dall'albo qualora, venuto meno uno dei requisiti
previsti dalla legge o dal regolamento, la società non abbia provveduto alla regolarizzazione
nel termine perentorio di tre mesi, decorrente dal momento in cui si è verificata la situazione di
irregolarità, fermo restando il diverso termine previsto dall'articolo 10, comma 4, lettera b),
della legge 12 novembre 2011, n. 183.
Dalla disciplina descritta si rileva che la normativa vigente prevede requisiti specifici, certificati
da un lato dall'iscrizione al registro delle imprese e dall'altro dall'iscrizione all'albo
professionale, nonché una serie di controlli stringenti riferiti ai consigli degli Ordini o dei collegi
professionali.
E’ prevista inoltre una serie di obblighi, diretti a tutelare il cliente, che in sostanza impongono
che la prestazione professionale sia svolta dai soci professionisti in possesso dei requisiti
professionali richiesti per la prestazione stessa.
5. Censimento delle società tra professionisti. Istruzioni operative
Le STP consentono di superare la consueta formula dello studio associato, aggregando anche
soci iscritti a organi professionali diversi o soci non iscritti (purché il loro contributo sia
riservato esclusivamente a prestazioni tecniche o a investimenti).
Il censimento delle STP sarà effettuato in modalità differenti a seconda dell’Ordine al quale, ai
sensi dell’articolo 8 del regolamento, le medesime risultino iscritte.
In accordo con il Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del lavoro, il censimento delle
STP iscritte nella sezione speciale dell’Albo dei Consulenti del lavoro sarà garantito dalle
informazioni presenti nella infrastruttura “Porta di Dominio” attraverso la quale verranno
fornite tutte le informazioni che sono invece obbligatoriamente da inserire a cura delle
Strutture territoriali ogniqualvolta si tratti di STP iscritte ad altri albi (commercialisti ed esperti
contabili ed avvocati).
L’eventuale cancellazione della STP dall’Albo dei Commercialisti ed esperti contabili dovrà
essere comunicata all’Istituto con le già concordate modalità di comunicazione di nuove
abilitazioni, sospensioni o revoca dei professionisti.
In attesa che simili accordi vengano raggiunti con gli Ordini degli Avvocati, le verifiche
periodiche dell’iscrizione all’Albo degli Avvocati delle STP saranno effettuate mediante verifiche
puntuali attraverso l’interrogazione del registro delle imprese.
All’atto della richiesta del PIN del rappresentante legale, le Strutture territoriali avranno cura di
verificare che la STP sia censita mediante l’apposita funzionalità presente nella funzione
Gestione Deleghe – Archivio censimento STP.
In caso negativo provvederanno al caricamento e all’inserimento dei seguenti dati reperibili
nelle visure camerali:
1. tipologia di STP;
2. codice fiscale della STP;
3. matricola aziendale STP (campo non obbligatorio);
4. data di iscrizione nella sezione speciale dell'albo tenuto presso l'Ordine di appartenenza dei
soci professionisti con indicazione del numero e della provincia dell'albo;
5. codice fiscale del rappresentante legale;
6. indirizzo email;
7. indirizzo PEC.
L’operatore della Struttura territoriale può associare per ogni STP creata uno o più
rappresentanti legali ad essa associati.
L’elenco dei soci professionisti resta depositato presso gli albi e i controlli sul possesso dei
requisiti dei soci professionisti è in ogni caso esercitato dal consiglio dell'Ordine di
appartenenza.
Il PIN rilasciato al legale rappresentante della STP, cioè alla persona fisica identificata dal
codice fiscale alfanumerico indicata nella visura della CCIAA come amministratore della STP o
comunque al socio amministratore che ha presentato la domanda, consentirà di accedere alla
sezione STP del portale attraverso la quale potrà procedere alle seguenti operazioni:
a) acquisire le deleghe;
b) aggiungere/rimuovere la delega ai soci intermediari (solo se censiti come intermediari
abilitati);
b) abilitare/rimuovere i dipendenti della società.
Il responsabile, qualora non sia un intermediario abilitato, non potrà utilizzare le deleghe
acquisite per accedere ai servizi.
L’intermediario socio potrà invece prendere in carico o meno le deleghe precedentemente
acquisite dal responsabile.
L’intermediario socio avrà visibilità solamente sulle deleghe prese in carico.
I dipendenti della società avranno visibilità su tutte le posizioni acquisite dal responsabile.
L'onere di mantenere aggiornate le abilitazioni è in capo al legale rappresentante della STP.
Il Direttore Generale
Gabriella Di Michele

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