Interpello AdE In vigore

Pubblicato: 13/05/2026 In vigore dal: 13/05/2026 Documento ufficiale

Spiegato da FiscoAI

Le riserve da rivalutazione costituite secondo il decreto legge 185/2008 sono riserve in sospensione d'imposta, il che significa che la tassazione si verifica solo quando vengono distribuite ai soci. Quando una società utilizza questa riserva per coprire perdite riportate a nuovo (perdite cumulate di esercizi precedenti), non si genera alcun presupposto impositivo perché non c'è attribuzione ai soci né devoluzione all'esterno dell'impresa. L'utilizzo interno per finalità di copertura delle perdite è quindi un evento neutro dal punto di vista fiscale. Affinché il vincolo di sospensione si estingua definitivamente per la quota utilizzata, è necessario che l'assemblea straordinaria deliberi la riduzione della riserva in misura corrispondente all'importo impiegato. Una volta ridotta formalmente con deliberazione assembleare, la società non ha alcun obbligo di ricostituire il vincolo mediante accantonamento di utili futuri o trasferimento sul capitale sociale.

Divisione Contribuenti Direzione Centrale Grandi contribuenti e internazionale Risposta n. 219/2025 OGGETTO: Riserve in sospensione – Utilizzo di una riserva da rivalutazione in sospensione d'imposta a copertura di perdite riportate a nuovo e riduzione della stessa in misura corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria – Art. 13 della legge 21 novembre 2000, n. 342. Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente QUESITO La società ALFA S.R.L. (di seguito, la ''Società'' o l'''Istante''), interamente controllata da H ALFA S.p.a. ..., è una società costituita nel mese di ... 202x nell'ambito di un più ampio progetto di riordino organizzativo e societario interno al Gruppo ALFA. Tale progetto di riordino è stato attuato attraverso le seguenti operazioni: (i) la fusione per incorporazione in BETA S.r.l. (oggi BETA S.p.a. e di seguito anche ''BETA'') delle società GAMMA S.r.l. e DELTA S.r.l. (tutte società interamente controllate dal Gruppo ALFA), con effetti giuridici dal gg mm 202x e effetti contabili e fiscali dal 1° Pagina 2 di 10 gennaio 202x; (ii) la scissione parziale e proporzionale di BETA nella sua configurazione post­fusione a favore dell'Istante, con effetti giuridici, contabili e fiscali dal gg mm 202x. In coerenza con le finalità del progetto di riordino, il compendio oggetto di trasferimento a favore dell'Istante comprendeva, tra l'altro, le seguenti partecipazioni precedentemente detenute da BETA: ­ una partecipazione totalitaria nel capitale della società EPSILON S.r.l., (di seguito anche ''EPSILON''), con sede ...; ­ una partecipazione del 99,9% nel capitale della società di diritto Rumeno ZETA S.a., (di seguito anche ''ZETA''), con sede in ..., la quale, a sua volta, detiene una partecipazione totalitaria nella società ... ETA S.r.l. (di seguito anche ''ETA''), con identica sede .... Nei bilanci di BETA le partecipazioni in EPSILON e ZETA sono sempre state valutate con il criterio del costo, rettificato per tenere conto delle perdite durevoli di valore, in conformità a quanto previsto dall'art. 2426, comma 1, numero 3), del codice civile e dal principio contabile nazionale OIC 21 (Partecipazioni). Alla data di effetto della scissione (gg mm 202x), le partecipazioni in EPSILON e ZETA sono, quindi, state trasferite da BETA alla Società al relativo valore contabile, pari, rispettivamente, a Euro ... e a Euro ....., determinando un corrispondente incremento del patrimonio netto dell'Istante. Nel rispetto dei criteri stabiliti dai commi 4 e 9 dell'art. 173 del Tuir, tale incremento è stato imputato: (i) ad aumento del capitale sociale (per Euro .....); (ii) alla ricostituzione (pro­quota) di un saldo attivo di rivalutazione (in sospensione d'imposta) ex art. 15 del decreto legge n. 185/2008 (per Euro ...); ad altre riserve aventi natura di riserve di capitale (per Euro ...). Pagina 3 di 10 Nel primo bilancio post­scissione, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 202x, l'Istante ha mantenuto il criterio di valutazione al costo delle proprie partecipazioni di controllo, provvedendo ad imputare a conto economico, relativamente alla partecipazione in EPSILON, un'ulteriore svalutazione per perdita durevole di valore di ammontare pari a Euro .... A decorrere dall'esercizio successivo (202y), la Società ha, invece, deciso di adottare il metodo del patrimonio netto disciplinato dall'art. 2426, comma 1, numero 4), del codice civile e dal principio contabile nazionale OIC 17 (Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto). In conformità a quanto previsto dal paragrafo 17 del principio contabile OIC 29 (Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio), gli effetti della prima adozione del nuovo criterio di valutazione sono stati misurati retroattivamente. Tale procedimento ha comportato la rilevazione a diretta riduzione del patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 202y di svalutazioni per un ammontare complessivo di Euro ..., di cui: (i) Euro ..., riferibili alla partecipazione in EPSILON e (ii) Euro ..., riferibili alla partecipazione in ZETA. Al 31 dicembre 202y, l'applicazione ''a regime'' del metodo del patrimonio netto ha determinato l'imputazione a conto economico di ulteriori svalutazioni per complessivi Euro ..., di cui: (i) Euro ..., riferibili alla partecipazione in EPSILON e (ii) Euro ..., riferibili alla partecipazione in ZETA. A seguito dell'approvazione del bilancio relativo chiuso al 31 dicembre 202y, tenuto conto del riporto a nuovo delle perdite degli esercizi 202x (Euro ...) e 202y Pagina 4 di 10 (Euro ...) ­ alla formazione delle quali hanno concorso le svalutazioni delle partecipazioni in EPSILON e ZETA imputate a conto economico nei due esercizi ­ e dell'effetto negativo generato dalla prima adozione del metodo del patrimonio netto (Euro ...), il patrimonio netto della Società ammonta a Euro ..., così analiticamente composto: Capitale sociale (A) Euro ... Riserve (B) Euro ... avanzo di fusione residuo (altre riserve di capitale) Euro ... riserva da rivalutazione ex dl n. 185/2008 Euro ... Perdite a nuovo (C) Euro (...) perdite OIC 29 Euro (...) perdite riportate a nuovo 202x Euro (...) perdite riportate a nuovo 202y Euro (...) Totale Patrimonio Netto (D) = (A)+(B)+(C) Euro .... La Società intende ora procedere alla copertura delle perdite patrimoniali cumulate (Euro ...) mediante utilizzo delle riserve disponibili e si pone, quindi, il problema di chiarire gli effetti fiscali dell'eventuale utilizzo del saldo attivo di rivalutazione iscritto in applicazione del regime di rivalutazione di cui all'articolo 15, commi 16­23, del decreto legge n. 185/2008. Il regime delineato, precisa l'istante, consente di ricondurre il saldo attivo di rivalutazione ex decreto legge n. 185/2008 tra le c.d. riserve tassabili solo in caso di distribuzione, ossia quelle riserve in sospensione d'imposta per le quali l'evento impositivo in capo alla società si verifica, esclusivamente, in caso di attribuzione in favore dei soci (cfr. circ. n. 57/E del 18.06.2001; circ. n. 6/E del 01.03.2022). Pagina 5 di 10 A parere dell'interpellante, l'utilizzo per finalità interne, che non consentano, neppure in via indiretta, un'attribuzione ai soci, non comporta la tassazione del saldo attivo di rivalutazione in capo alla società. In linea di principio, gli eventi che comportano l'estinzione o la riduzione definitiva del saldo attivo di rivalutazione senza generare il presupposto impositivo sono i seguenti: (i) la delibera di riduzione assunta dall'assemblea straordinaria dei soci al momento (o dopo) l'utilizzo a copertura di perdite; (ii) la mancata ricostituzione per incapienza dell'incremento patrimoniale registrato dall'avente causa a seguito di un'operazione di fusione o di scissione ai sensi dell'art. 172, comma 5, secondo periodo, del TUIR (cfr. circ. n. 6/E del 01.03.2022). Riguardo all'utilizzo a copertura di perdite, ad avviso dell'Istante, sembra chiaro che il saldo attivo di rivalutazione ex decreto legge n. 185/2008 possa essere impiegato senza effetti fiscali sia per la copertura di perdite di esercizio sia per la copertura di risultati negativi cumulati (perdite di bilancio). Nel caso di specie, invece, la Società intende utilizzare il saldo attivo di rivalutazione soltanto dopo aver consumato tutte le altre riserve iscritte in bilancio. Infatti, l'Istante intende procedere alla copertura dell'intera perdita di bilancio cumulata (Euro ...) come segue: (i) copertura dell'effetto negativo da prima adozione del metodo del patrimonio netto (Euro ...), utilizzando per intero l'avanzo di fusione residuo (Euro ...) ed in parte il saldo attivo da rivalutazione ex decreto legge n.185/2008 (per Euro ...); (ii) copertura delle perdite d'esercizio cumulate negli esercizi 202x e 202y (Euro ...), utilizzando il saldo attivo da rivalutazione ex decreto legge n. 185/2008 (per Euro ...). A seguito di tali coperture, il saldo attivo da rivalutazione ex decreto legge n. 185/2008 residuerebbe per Euro .... Pagina 6 di 10 Tutto ciò premesso, l'interpellante chiede di chiarire gli effetti fiscali dell'eventuale utilizzo del saldo attivo di rivalutazione determinato in applicazione delle disposizioni di cui al decreto legge n. 185 del 2008. SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE In relazione al quesito posto, l'Istante chiede di confermare che: 1) nel caso in cui la Società decidesse di procedere alla copertura delle perdite cumulate con le modalità precedentemente descritte, non si verificherebbe alcun presupposto impositivo del saldo attivo di rivalutazione ex decreto legge n. 185/2008, né per la quota utilizzata a copertura delle perdite realizzate negli esercizi 202x e 202y (Euro ...) né per la quota utilizzata a copertura dell'effetto negativo da prima adozione del metodo del patrimonio netto (Euro ...); 2) qualora la decisione di procedere alla copertura delle perdite mediante riduzione del saldo attivo di rivalutazione sia assunta dall'assemblea straordinaria dei soci, il vincolo civilistico e fiscale potrà considerarsi estinto per l'intero ammontare utilizzato (pari a Euro ... su Euro ...). Di conseguenza, la Società non avrà alcun obbligo, neanche per la porzione di saldo attivo utilizzata a copertura dell'effetto negativo da prima adozione del metodo del patrimonio netto (Euro ...), di ricostituire il vincolo mediante accantonamento di utili futuri o trasferimento dello stesso sul capitale sociale. PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE Preliminarmente, si osserva che il presente parere viene reso sulla base degli elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati Pagina 7 di 10 nell'istanza, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto, senza implicare una valutazione sulla natura, qualificazione, classificazione e quantificazione delle poste contabili e fiscali indicate dall'Istante. Si evidenzia, in particolare, che il presente parere non comporta alcuna valutazione in merito (i) all'operazione di scissione parziale proporzionale effettuata nel 202x che ha interessato l'Istante in qualità di beneficiaria, (ii) alla correttezza sul piano civilistico­contabile del cambiamento del criterio di valutazione delle partecipazioni, nonché (iii) all'ordine di utilizzo delle riserve per la copertura delle perdite. Infine, si evidenzia che il presente parere non implica né presuppone alcuna valutazione antiabuso ai sensi degli articoli 10­bis e 11, comma 1, lettera c), della Legge 27 luglio 2000, n. 212 con riferimento alle operazioni rappresentate nell'istanza. Su tutti tali aspetti restano impregiudicati i poteri di controllo e verifica da parte dell'Amministrazione finanziaria. Tanto premesso, si rileva che l'articolo 15, commi da 16 a 23, del decreto­legge 29 novembre 2008, n. 185, prevedeva la possibilità di rivalutare i beni immobili, ad esclusione delle aree fabbricabili e degli immobili alla cui produzione o al cui scambio è diretta l'attività d'impresa, risultanti dal bilancio in corso alla data del 31 dicembre 2007. La legge di rivalutazione rinviava, per quanto compatibile, all'applicazione delle disposizioni di cui agli artt. 11, 13 e 15 della legge 21 novembre 2000, n. 342, al D.M. 13 aprile 2001, n. 162 e al D.M. 19 aprile 2002, n. 86. In particolare, in base a quanto disposto dall'articolo 13 della legge n. 342/2000il saldo attivo risultante dalle rivalutazioni doveva essere imputato al capitale o accantonato in una speciale riserva designata con esclusione di ogni diversa utilizzazione. Inoltre, alla luce dell'articolo Pagina 8 di 10 13, commi 1 e 3, della legge 342/2000 nel caso in cui il saldo attivo di rivalutazione fosse attribuito ai soci o ai partecipanti mediante riduzione della riserva di cui al comma 1, ovvero mediante riduzione del capitale sociale o del fondo di dotazione o del fondo patrimoniale, le somme attribuite ai soci o ai partecipanti, aumentate dell'imposta sostitutiva corrispondente all'ammontare distribuito, concorrevano a formare il reddito imponibile della società o dell'ente e il reddito imponibile dei soci o dei partecipanti. In base al comma 2 del medesimo articolo, la suddetta riserva, ove non venga imputata al capitale, può essere ridotta soltanto in conformità a quanto disposto dai commi secondo e terzo dell'art. 2445 del cod. civ., recante disposizioni in materia di riduzione del capitale esuberante. Unica eccezione al predetto principio è rappresentata dall'utilizzo della riserva per la copertura di perdite, fattispecie, quest'ultima, che non richiede l'osservanza delle formalità indicate nel secondo e terzo comma dell'art. 2445 del cod. civ., anche se non si potrà procedere alla distribuzione di utili fino a quando la riserva stessa non venga interamente reintegrata o ridotta in misura corrispondente all'importo utilizzato mediante deliberazione dell'assemblea straordinaria (cfr. circolare 16 novembre 2000, n. 207/E). Nel caso di specie, la Società intende procedere alla copertura delle ''perdite'' cumulate per Euro ..., stratificate nelle (i) perdite riportate a nuovo del 202x (Euro ...), (ii) perdite riportata a nuovo del 202y (Euro ...) e (iii) riserva negativa OIC 29 (Euro ...), mediante utilizzo delle riserve disponibili, tra cui il saldo attivo di rivalutazione ex decreto­legge n. 185 del 2008. In particolare, la Società procederebbe, in primo luogo, (i) alla copertura della ''perdita'' di Euro ... derivante dal restatement conseguente alla prima adozione del Pagina 9 di 10 metodo del patrimonio netto, utilizzando per intero l'avanzo di fusione residuo di Euro ... imputato ad ''altre riserve'' (in particolare, a ''riserva per versamento soci in c/aumento futuro capitale'') e, per la restante parte di Euro ..., il saldo attivo di rivalutazione ex decreto­legge 185 del 2008; successivamente, (ii) verrebbero coperte le perdite riportate a nuovo del 202x e del 202y per un totale di Euro ... utilizzando in misura corrispondente il saldo attivo di rivalutazione ex decreto­legge 185 del 2008. In conclusione, dopo aver coperto integralmente tutte le suddette perdite, residuerebbe una riserva in sospensione di imposta ex decreto­legge 185 del 2008 per Euro .... Nel caso in oggetto, l'Istante ritiene che, in caso di utilizzo della riserva di rivalutazione in sospensione d'imposta ex articolo 15 del decreto­legge 185 del 2008, a copertura delle perdite cumulate con le modalità sopra descritte, non si verificherebbe alcun presupposto impositivo. Inoltre, qualora la decisione di procedere alla copertura perdite mediante riduzione del saldo attivo di rivalutazione sia assunta dall'assemblea straordinaria dei soci, il vincolo civilistico e fiscale potrà considerarsi estinto per l'intero ammontare utilizzato, senza alcun obbligo di ricostituzione. Ciò premesso, nel presupposto che anche la riserva negativa ''OIC 29'' risulti assimilabile, dal punto di vista civilistico, ad una ''perdita riportata a nuovo'' (aspetto assunto acriticamente ai fini della risposta), con specifico riferimento alla fattispecie in esame si condivide la soluzione interpretativa prospettata della Società interpellante. Come anticipato in premessa, ai sensi dell'articolo 13 della legge 21 novembre 2000, n. 342, che disciplina il trattamento civilistico e fiscale del saldo attivo da rivalutazione, dal punto di vista fiscale il saldo attivo si configura quale riserva in sospensione d'imposta la cui tassazione dipende dalla distribuzione ai soci o dalla Pagina 10 di 10 devoluzione della stessa all'esterno dell'impresa (cfr. anche Circolare n. 6/E del 2022, seppur in relazione ad altro regime di rivalutazione). Ne consegue che l'eventuale utilizzo del saldo attivo da rivalutazione a copertura delle perdite riportate a nuovo non rappresenta un fenomeno rilevante ai fini della tassazione del saldo attivo di rivalutazione in quanto non consegue da ciò alcun effetto distributivo nei confronti di soci e/o di partecipanti. Coerentemente, nel caso in cui la riserva di rivalutazione utilizzata a copertura delle perdite riportate a nuovo sia successivamente ridotta in misura corrispondente con deliberazione dell'assemblea straordinaria, dal punto di vista fiscale verrebbe definitivamente meno il vincolo di sospensione per il medesimo ammontare. firma su delega del Direttore Centrale Grandi contribuenti e internazionale Delega n. 9133 del 18 settembre 2023 IL CAPO SETTORE (firmato digitalmente)

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