Interpello AdE In vigore Procedimenti

Interpello AdE 159/2011

Sequestro di società ex art. 321, comma 2 c.p.p. – diritti di credito dei terzi ex articolo 52 d.lgs. n. 159 del 2011 – blocco compensazioni ex art. 37, comma 49–quinquies d.l. n. 223 del 2006

Pubblicato: 30/06/2025 In vigore dal: 30/06/2025 Documento ufficiale

Quando una società è sottoposta a sequestro preventivo ex art. 321 c.p.p., è possibile compensare i debiti tributari pregressi con crediti disponibili, oppure il blocco delle compensazioni rimane in vigore?

Spiegato da FiscoAI

Quando un'azienda subisce un sequestro preventivo disposto dal giudice per le indagini preliminari (GIP) con finalità di confisca, la società entra in una situazione particolare dove i beni sono sottoposti a vincoli specifici. Sebbene i debiti tributari accumulati prima del sequestro diventino temporaneamente inesigibili (non possono essere riscossi forzatamente durante il sequestro), ciò non significa che vengano sospesi ai fini del blocco delle compensazioni previsto dall'art. 37, comma 49-quinquies del d.l. 223/2006. Quest'ultima norma blocca la compensazione orizzontale (tramite modello F24) quando ci sono debiti tributari iscritti a ruolo o affidati all'agente della riscossione per importi superiori a 100.000 euro con termini di pagamento scaduti e senza provvedimenti di sospensione amministrativa o giudiziale. La sospensione della procedura esecutiva derivante dal sequestro antimafia riguarda solo le azioni di pignoramento, non la fase di accertamento e iscrizione a ruolo. Pertanto, anche se i debiti non possono essere riscossi forzatamente durante il sequestro, il blocco delle compensazioni rimane operativo e impedisce la compensazione con crediti disponibili.

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Riferimento normativo

Sequestro di società ex art. 321, comma 2 c.p.p. – diritti di credito dei terzi ex articolo 52 d.lgs. n. 159 del 2011 – blocco compensazioni ex art. 37, comma 49–quinquies d.l. n. 223 del 2006

Testo normativo

Divisione Contribuenti
Risposta n. 172/2025
OGGETTO: Sequestro di società ex art. 321, comma 2 c.p.p. – diritti di credito dei
terzi ex articolo 52 d.lgs. n. 159 del 2011 – blocco compensazioni ex art.
37, comma 49–quinquies d.l. n. 223 del 2006
Con l'istanza di interpello specificata in oggetto, è stato esposto il seguente
QUESITO
La società [ALFA], in persona del proprio amministratore giudiziario [BETA] e
di seguito soltanto istante, rappresenta quanto nel prosieguo sinteticamente riportato.
Con decreto del [...], il GIP del Tribunale di [...] ha disposto, ai sensi del comma
2 dell'articolo 321 del codice di procedura penale, il sequestro della predetta società e
dei beni aziendali «con finalità di confisca sino a concorrenza del danno accertato».
Dopo aver aggiunto che «[l]a società ha un notevole debito tributario, accumulato
tutto prima del sequestro, e [che, ndr] la normativa pone il divieto del pagamento dei
debiti pregressi (art 53 D.lgs. 6 settembre 2011, n. 159)», l'istante richiama le indicazioni

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contenute nella Circolare n. 139 dell'11 febbraio 1991 della Banca d'Italia (concernente
''Centrale dei rischi Istruzioni per gli intermediari creditizi''), laddove si dà conto che
gli intermediari, in presenza di un provvedimento di sequestro o confisca ex d.lgs. n.
159 del 2011, «devono tenere conto della momentanea inesigibilità dei crediti i crediti
vantati dai terzi, [...] fino all'accertamento giudiziale delle condizioni di cui all'art. 52
del d.lgs. 159/11 [...]».
Richiamata, altresì, la disciplina del blocco delle compensazioni di cui all'articolo
37, comma 49­quinquies del decreto­legge 4 luglio 2006, n. 223, l'istante chiede
chiarimenti in merito all'interpretazione «[del]l'art 53 D.lgs. 6 settembre 2011, n.
159 e il comma 49­quinquies dell'articolo 37, D.L. 223/2006», ossia in merito al
«blocco della compensazione orizzontale (operata mediante modello F24) dei crediti
disponibili in presenza di imposte erariali e relativi accessori iscritti a ruolo o di atti
emessi dall'Agenzia delle entrate e affidati all'Agente della riscossione per importi
complessivamente superiori a 100.000 euro, i cui termini di pagamento siano scaduti
in assenza di provvedimenti di sospensione.».
SOLUZIONE INTERPRETATIVA PROSPETTATA DAL CONTRIBUENTE
In sintesi, l'istante ritiene:
«­ che si tratta di sequestro ex art.321 co2 cpp,
­ che i debiti tributari sono precedenti al sequestro e quindi al momento
inesigibili
tutto ciò considerato, i debiti sono da considerare non scaduti ovvero sono da
considerare sospesi ex comma 49­quinquies dell'articolo 37, D.L. 223/2006 e quindi

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deve essere consentita la compensazione ''orizzontale'' anche in presenza di debiti
(inesigibili) pregressi superiori ad € 100.000,00.)».
PARERE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE
Preliminarmente si rileva che il presente parere viene reso sulla base degli
elementi e dei documenti presentati, assunti acriticamente così come illustrati nell'istanza
di interpello, nel presupposto della loro veridicità e concreta attuazione del contenuto.
Resta, dunque, impregiudicato il potere di controllo da parte dell'Amministrazione
finanziaria.
Nel merito, si osserva che l'articolo 104­bis delle disposizioni di attuazione al
codice di procedura penale dispone che «1. In tutti i casi in cui il sequestro preventivo
o la confisca abbiano per oggetto aziende, società ovvero beni di cui sia necessario
assicurare l'amministrazione, [...] l'autorità giudiziaria nomina un amministratore
giudiziario scelto nell'Albo di cui all'articolo 35 del codice di cui al decreto legislativo
6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni. [...].
1­bis. [...]. In caso di sequestro disposto ai sensi dell'articolo 321, comma 2,
del codice o di confisca ai fini della tutela dei terzi e nei rapporti con la procedura di
liquidazione giudiziaria si applicano, altresì, le disposizioni di cui al titolo IV del Libro
I del citato decreto legislativo».
L'articolo 50 del decreto legislativo 6 settembre 2011, numero 159 (cd. Codice
delle leggi antimafia), al comma 1, stabilisce che «[l]e procedure esecutive, gli atti di
pignoramento e i provvedimenti cautelari in corso da parte della società Equitalia Spa
[oggi Agenzia delle Entrate ­ Riscossione, ndr] o di altri concessionari di riscossione

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pubblica sono sospesi [enfasi aggiunta, ndr] nelle ipotesi di sequestro di aziende o
partecipazioni societarie disposto ai sensi del presente decreto. È conseguentemente
sospeso il decorso dei relativi termini di prescrizione».
Si tratta di una previsione in parte speculare rispetto a quella prevista dall'articolo
55 del medesimo decreto, concernente i diritti dei creditori ''comuni'' sui beni oggetto
della misura di prevenzione, secondo cui «1. A seguito del sequestro non possono essere
iniziate o proseguite azioni esecutive. I beni già oggetto di esecuzione sono presi in
consegna dall'amministratore giudiziario.
2. Le procedure esecutive già pendenti sono sospese sino alla conclusione del
procedimento di prevenzione. Le procedure esecutive si estinguono in relazione ai beni
per i quali interviene un provvedimento definitivo di confisca. In caso di dissequestro,
la procedura esecutiva deve essere iniziata o riassunta entro il termine di un anno
dall'irrevocabilità del provvedimento che ha disposto la restituzione del bene. [...]».
La ratio di entrambe le disposizioni è quella di tutelare i beni oggetto di sequestro,
garantendone la sottrazione al proposto ai fini dell'accertamento dei fatti di reato e
privilegiando, quindi, le finalità pubblicistiche del procedimento di prevenzione rispetto
a quelle dell'attività esecutiva intrapresa dai terzi titolari di diritti sui medesimi beni.
Ciò detto, si osserva che i chiarimenti richiesti dall'istante in ordine alla
inesigibilità dei crediti antecedenti al sequestro concernano non tanto l'articolo 53 del
codice delle leggi antimafia, relativo ai limiti di soddisfacimento dei diritti dei creditori,
quanto, piuttosto, l'articolo 52, rubricato ''Diritti dei terzi'' (a cui si riferisce, tra l'altro,
anche la Circolare della Banca di Italia richiamata nell'interpello).
Segnatamente, la norma in parola dispone che:

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«1. La confisca (enfasi aggiunta, ndr) non pregiudica i diritti di credito dei terzi
che risultano da atti aventi data certa anteriore al sequestro, nonché i diritti reali di
garanzia costituiti in epoca anteriore al sequestro, ove ricorrano le seguenti condizioni:
a) che il proposto non disponga di altri beni sui quali esercitare la garanzia
patrimoniale idonea al soddisfacimento del credito, salvo che per i crediti assistiti da
cause legittime di prelazione su beni sequestrati;
b) che il credito non sia strumentale all'attività illecita o a quella che ne
costituisce il frutto o il reimpiego, sempre che il creditore dimostri la buona fede e
l'inconsapevole affidamento;
[...]
2. I crediti di cui al comma 1 devono essere accertati secondo le disposizioni
contenute negli articoli 57, 58 e 59 (enfasi aggiunta, ndr) e concorrono al riparto sul
valore dei beni o dei compendi aziendali ai quali si riferiscono in base alle risultanze
della contabilità separata di cui all'articolo 37, comma 5.
[...].»
La norma, dunque, si riferisce alla tutela dei diritti vantati dai terzi nel caso in cui
il procedimento di prevenzione si concluda con un provvedimento definitivo di confisca.
Nello specifico, agli articoli 52 e seguenti del codice delle leggi antimafia,
è prevista, in capo al giudice delegato e con la partecipazione dell'amministratore
giudiziario, una procedura di accertamento della estraneità ai fatti di reato dei diritti
vantati dai terzi, immediatamente seguita da un'attività di formazione e riparto del
passivo tra i creditori (cfr. articoli 57 a 62 del decreto legislativo 159 del 2011).
Tuttavia, ciò non vale per i crediti vantati dall'Amministrazione finanziaria.

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Difatti, per quanto concerne gli aspetti fiscali della gestione dei beni oggetto di
sequestro, eventualmente seguito da confisca, la disciplina di riferimento è indicata dagli
articoli 50, 51 e 51­bis del codice delle leggi antimafia, sulla cui interpretazione questa
Agenzia si è già espressa con diversi documenti di prassi a cui si rinvia per ulteriori
approfondimenti (cfr. Risoluzioni nn. 70/E del 29 ottobre 2020 e 45/E del 2 settembre
2024).
Il richiamo all'articolo 53 (rectius 52 ) del d.lgs. 159 del 2011, pertanto, non appare
conferente.
Ciò premesso, l'istante ha chiesto, altresì, chiarimenti in merito al blocco delle
compensazioni di cui all'articolo 37, comma 49­quinquies del decreto­legge 4 luglio
2006, numero 223, convertito con modificazioni dalla legge 4 agosto 2006, numero 248.
Nel merito, si osserva che la disposizione in parola ­ introdotta con decorrenza
dal 1° luglio 2024, dall'articolo 1, comma 94 della legge 30 dicembre 2023, numero
213 e successivamente modificata dall'articolo 4, comma 2 del decreto­legge 29 marzo
2024, numero 39, convertito con modificazioni dalla legge 23 maggio 2024, numero
67 ­ prevede che, «[i]n deroga all'articolo 8, comma 1, della legge 27 luglio 2000, n.
212, per i contribuenti che abbiano iscrizioni a ruolo per imposte erariali e relativi
accessori, nonché iscrizioni a ruolo o carichi affidati agli agenti della riscossione
relativi ad atti comunque emessi dall'Agenzia delle entrate in base alle norme vigenti, ivi
compresi quelli per atti di recupero emessi ai sensi dell'articolo 1, commi da 421 a 423,
della legge 30 dicembre 2004, n. 311, e dell'articolo 38­bis del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, per importi complessivamente superiori a
euro 100.000, per i quali i termini di pagamento siano scaduti e non siano in essere

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provvedimenti di sospensione, è esclusa la facoltà di avvalersi della compensazione di
cui all'articolo 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, fatta eccezione per i
crediti indicati alle lettere e), f) e g) del comma 2 del medesimo articolo 17. [...].»
A riguardo, con la Circolare 16/E del 28 giugno 2024, questa Agenzia ha chiarito
che «[a]i fini del raggiungimento della soglia di 100.000 euro, rilevano gli importi
relativi ai carichi affidati all'agente della riscossione concernenti le imposte erariali e
i relativi accessori, quelli affidati all'agente della riscossione relativi ad atti comunque
emessi dall'Agenzia delle entrate in base alle norme vigenti, ivi comprese le somme
oggetto degli atti di recupero.
[...]
Tali importi contribuiscono al raggiungimento della citata soglia a condizione
che per gli stessi:
­ sia scaduto il termine di pagamento del debito;
­ non siano in essere provvedimenti di sospensione di qualsiasi genere;
­ non siano in essere piani di rateazione. La norma non fa distinzioni riguardo ai
ruoli ordinari o straordinari, né alle iscrizioni a ruolo a titolo definitivo oppure a titolo
provvisorio.».
In ordine ai ''provvedimenti di sospensione di qualsiasi genere'', il citato
documento di prassi ha precisato che trattasi dei «provvedimenti di sospensione
giudiziale di cui all'articolo 47 del decreto legislativo 31 dicembre 1992, n. 546, oppure
di sospensione amministrativa di cui all'articolo 39 del DPR n. 602 del 1973».
Ciò posto, nella interpretazione congiunta delle disposizioni innanzi richiamate, si
osserva che, diversamente da quanto previsto per gli articoli 50 e 55 del codice delle leggi

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antimafia ­ che fanno specifico riferimento alle «procedure esecutive» ­ la sospensione di
cui all'articolo 37, comma 49­quinquies del decreto­legge 4 luglio 2006, n. 223 riguarda
«i ruoli o carichi affidati all'agente della riscossione», in seguito alla chiusura della fase
di accertamento svolta dall'Agenzia delle Entrate.
Il ruolo, dunque, precede ed è presupposto alla formazione del titolo esecutivo,
la cartella di pagamento, ma non è atto della procedura esecutiva.
Pertanto, la sospensione dei «ruoli o carichi affidati all'agente della riscossione»
a cui si riferisce il comma 49­quinquies nulla ha a che vedere con la sospensione della
procedura esecutiva di cui al codice antimafia e non comporta alcuna ''deroga'' al blocco
delle compensazioni di cui al decreto­legge n. 223 del 2006.
Ne deriva che, nella fattispecie oggetto di interpello, la presenza di ruoli o
carichi affidati all'agente della riscossione ­ anche qualora fossero insuscettibili di
esecuzione forzata perché sospesa per effetto del sequestro ­ preclude, in ogni caso, la
compensazione dei debiti dovuti dall'istante con riferimento ai periodi di imposta ante
sequestro con crediti maturati sia prima che dopo l'applicazione della misura cautelare.
La soluzione proposta dall'istante non è, pertanto, condivisibile.
IL VICEDIRETTORE
CAPO DIVISIONE CONTRIBUENTI
(firmato digitalmente)

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Il blocco delle compensazioni ex art. 37, comma 49-quinquies d.l. 223/2006 si applica indipendentemente dalla sospensione delle procedure esecutive prevista dal codice antimafia (d.lgs. 159/2011), poiché riguarda i ruoli e i carichi affidati all'agente della riscossione, non la procedura esecutiva. Commercialisti e amministratori giudiziari devono distinguere tra inesigibilità temporanea dei crediti tributari durante il sequestro e il permanente blocco della compensazione orizzontale, che continua a operare finché sussistono i presupposti normativi (debiti superiori a 100.000 euro con termini scaduti).